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档案东方飞扬谭伟

2017-05-28  校园生活网  本文已影响   字号:T|T

篇一:档案东方飞扬谭伟

档案行业目前主要的市场来自政府、事业单位及央企,档案是组织资产,并且具有保密性高的特征,未来国家在档案市场的宏观政策和准入资格发生变化,有可能对公司经营带来一定的不确定性,比如施行更高的保密资质标准或地区发布的资质准入标准。

2、技术风险 我国档案管理系统软件行业正处于快速发展阶段,产品技术更新较快。如果公司对客户需求及行业技术发展趋势判断错误,导致新产品不能适应市场需求,或研发成果转化为产品的过程中遇到困难,将会严重影响公司市场竞争能力。因此,公司面临不能及时升级技术从而导致公司竞争优势下降的风险。

3、人员风险及应对措施 软件行业竞争激烈,人才流动频繁。公司的研发和市场开发都依赖于稳定、高效和专业的团队,人员的不稳定将直接影响公司各项目的推进,降低效率和团队协作能力。但是,公司仍存在不能有效吸引人才并稳定研发、销售、管理队伍,进而对公司持续、快速发展产生不利影响的风险。

4、泄密风险 在公司为客户处理档案文件信息的过程中,可能接触到国家机密、军事机密或商业秘密,存在客户机密档案信息泄密的风险。

5、应收账款管理风险 公司2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日,应收账款账面价值分别为27,076,168.09元、31,517,354.16元、35,239,366.57元。截止2015年12月31日,应收账款账面价值占总资产比为61.54%,总资产中应收账款占比较大。随着公司业务规模的进一步扩大,如果公司不能对应收账款实 1-1-3施有效的管理,对未来经营业绩将造成一定影响。公司应收账款具有以下特点:大部分账龄在一年以内;无重大依赖客户;客户大部分为信誉良好的政府机关及大型企业;公司有完善的管理制度,专人负责应收账款的跟踪管理;严格按照会计准则规定计提坏账准备。

虽然应收账款具有以上特点,但随着业务规模的扩大,公司依然存在已计提的坏账准备不能完全覆盖发生的坏账损失而导致公司未来利润减少的风险。

6、规模较小、抗风险能力较弱及偿债风险 公司2014年及2015年营业收入分别为49,419,062.21元、45,610,318.52元,净利润分别为-24,409,797.95元和5,668,125.67元,经营活动产生的现金流量净额分别为-7,537,144.55元、24,862,896.01元。经过几年发展,公司的经营具备了较强的盈利能力。截至 2016年6月30日,公司资产总额为49,645,338.06元,净资产为3,494,773.00元,但与同行业知名公司相比,公司的生产经营规模相对较小,存在抗风险能力较弱的风险。

7、对赌协议下公司股东(兼任董事、监事、高级管理人员)负担大额债务,上述债务获有条件豁免 2014年6月16日,嘉泽九鼎就与东方飞扬及原股东于2011年7月20日签订的《关于北京东方飞扬软件股份有限公司之增资扩股及股份转让协议》、《关于北京东方飞扬软件股份有限公司之增资扩股及股份转让协议之补充协议》向北京仲裁委员会申请仲裁,请求裁决侯标、张洪涛、张敏、张济菊、杨庆萍、胡祚成、范威、谭伟、连带向嘉泽九鼎支付2011年现金补偿款及2012年现金补偿款,合计金额为43,640,656.23元,请求裁决东方飞扬在侯标等人自有资金不足时,从可分配利润中向嘉泽九鼎支付上述款项,并由侯标等人承担仲裁费用。据此,东方飞扬及侯标等人提出仲裁反请求,请求裁决嘉泽九鼎基于《增资扩股及股份转让协议》及《补充协议》所实际获得的业绩补偿及协议约定的其他赔偿、补偿,均应由其日后可基于本案协议向东方飞扬主张的股份回购对价中予以扣除,请求裁决变更《补充协议》中显失公平的回购条款,同时由嘉泽九鼎承担本案全部仲裁费用。北京仲裁委员会于2015年作出《北京市仲裁委员会裁决书》((2015)京仲裁字第 0341号):(1)裁决侯标等人向嘉泽九鼎支付现金补偿款 1-1-427,782,695.63元,并对上述款项的支付承担连带责任;(2)侯标等人向嘉泽九鼎支付财产保全费用5000元,并对上述款项的支付承担连带责任;(3)驳回嘉泽九鼎的其他仲裁请求;(4)驳回东方飞扬及侯标等人的仲裁反请求;(4)本案本请求仲裁费264,112.63元,由嘉泽九鼎承担30%,由侯标等人连带承担70%,即184,878.84元,本案反请求仲裁费197,550元,全部由东方飞扬及侯标等人承 截至说明书签署之日,嘉泽九鼎未要求侯标等人依据裁决结果实际支付现金补偿款,侯标等人亦未主动支付现金补偿款。经在全国法院被执行人信息查询网站查询,上述股东未涉及被执行事项。

对于上述裁决结果,原股东及其配偶已作出承诺,若嘉泽九鼎要求其按照仲裁裁决条款的要求支付业绩补偿款,其将以自有资产履行支付义务,不会对公司及公司其他股东的利益造成损害。原股东已提供了足够偿还债务的财产权属证明文件,提供权属证明文件的房产当前市价(未经评估)总额已足够偿还债务。

嘉泽九鼎与侯标等人一直处于友好协商状态中,各方一直在商议相关事项的合适解决方式。2016年6月22日嘉泽九鼎、东方飞扬、原股东签署《协议书》,各方同意,自东方飞扬向股转公司递交本次申报挂牌材料之日起,东方飞扬及原股东不再承担业绩补偿条款 、退出条款约定的义务(包括(2015)京仲裁字第0341号仲裁下原股东对嘉泽九鼎所负债务,亦不再履行),该等条款不再对协议各方具有约束力。因此,上述仲裁下,原股东对嘉泽九鼎所负27,782,695.63元债务得到豁免。(为有条件豁免,条件:各方确认,若东方飞扬终止或放弃本次申报挂牌计划,或者本次申报挂牌申请被股转公司否决或者东方飞扬本次申报挂牌申请材料被撤回,或者东方飞扬于2016年12月31日仍未取得股转公司核准挂牌批文,则豁免协议自动失效。) 目前公司董事、监事、高级管理人员不存在负有大额债务到期未偿还的情形,任职资格适当;公司的董事、监事、高级管理人员亦有能力偿还上述被有条件豁免的、作为公司股东因对赌条款负有的大额债务,并承诺在嘉泽九鼎要求履行相应义务时,以自有财产履行支付义务,不会影响公司股权的稳定性,公司不存在股权变动的风险。

1-1-5 8、公司治理的风险 有限公司期间,公司的法人治理结构不完善,内部控制有待改进之处。股份公司设立后,逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但是由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同,特别是公司进入全国中小企业股份转让系统后,新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中,对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步提高。随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,业务范围不断扩展,人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。

9、持续经营能力风险 公司报告期内2014年严重亏损状态、净利润为-24,409,797.95元;报告期每股净资产2014年、2015年、2016年6月30日分别为-0.25元、0.14元、0.12元,且均低于1元;报告期2014年、2015年、2016年6月30日资产负债率分别为112.63%、92.04%、92.96%,未分配利润分别为-4239万元、-3672万元、-3,990.30万元。但报告期内公司收入稳定,成本大幅下降,实现扭亏为赢;报告期内经营性现金流呈现明显增加趋势。公司报告期内未出现银行借款到期未还现象;公司报告期内未出现供应商货款到期未还现象;市场需求稳定增长,公司报告期内生产经营情况未出现影响持续经营的情况;公司董事长(总经理)、财务总监、董秘、销售副总年富力强,精力充沛,对公司发展充满信心,公司的管理层稳定;同时公司与上游合作方合作良好,关系稳定,不存在因此影响正常经营现象;公司合法经营, 报告期内未发生影响可持续发展的非法经营事项。

1-1-6声明...... 2 重大事项提示...... 3目 录...... 7释 义...... 9 第一节 基本情况...... 12 一、公司基本情况...... 12 二、本次挂牌情况...... 13 三、公司股权结构图...... 15 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况...... 15 五、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况...... 20 六、公司子公司、分公司情况...... 50 七、公司董事、监事和高级管理人员情况...... 52 八、最近两年主要会计数据和财务指标...... 54 九、与本次挂牌有关的机构...... 55 第二节 公司业务...... 57 一、公司主要业务及产品和服务...... 57 二、公司组织结构及主要业务流程...... 70 三、公司主要技术、资产和资质情况...... 81 四、公司员工情况...... 93 五、公司业务经营情况...... 95 六、公司商业模式...... 103 七、公司所处行业概况...... 107 第三节 公司治理...... 144 一、公司“三会”的建立健全及运行情况...... 144 1-1-7 二、公司治理机制及董事会对公司治理机制执行情况的评估...... 147 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚 的情况...... 148 四、公司诉讼事项...... 149 五、公司独立性...... 152 六、同业竞争...... 154 七、公司资金是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用 ...... 156 八、董事、监事和高级管理人员相关情况...... 160 九、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况...... 162 十、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策 和执行情况...... 164 第四节 公司财务...... 173 一、审计意见类型及会计报表编制基础...... 173 二、最近两年经审计的财务报表...... 173 三、财务报表编制基准...... 184 四、合并会计报表的编制方法...... 184 五、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计...... 191 六、最近两年主要财务指标分析...... 216 七、报告期利润形成的有关情况...... 225 八、报告期各期末主要资产、负债、股东权益情况...... 242 九、关联方、关联方关系及关联交易...... 281 十、提请投资者关注的会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有 事项及其他重要事项。...... 285 十一、股利分配政策及最近两年实际股利分配情况...... 286 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况...... 287 十三、特有风险提示...... 287 第六节 附件...... 293 1-1-8 在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:公司、股份公司、东方 指 北京东方飞扬软件股份有限公司 飞扬有限 指 北京东方飞扬软件技术有限责任公司 控股股东 指 候标先生 嘉泽九鼎 指 嘉兴嘉泽九鼎投资中心(有限合伙) 广州捷硕 指 广州捷硕投资管理企业(有限合伙) 本次挂牌 指 公司进入全国中小企业股份转让系统公开挂牌的行为推荐主办券商、国盛证 指 国盛证券有限责任公司 内核委员会 指 国盛证券有限责任公司全国中小企业股份转让系统推 荐挂牌项目内核委员会 股东大会 指 北京东方飞扬软件股份有限公司股东大会 股东会 指 北京东方飞扬软件技术有限责任公司股东会 董事会 指 北京东方飞扬软件股份有限公司董事会 监事会 指 北京东方飞扬软件股份有限公司监事会 三会 指 股东大会(股东会)、董事会、监事会的统称 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作 《工作指引》 指 指引(试行)》 说明书 指 北京东方飞扬软件股份有限公司公开转让说明书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《北京东方飞扬软件股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 律师事务所 指 北京市金杜律师事务所 会计师事务所 指 立信会计所事务所 关联关系 指 依据《企业会计准则第36号——关联方披露》 1-1-9 所确定的公司关联方与公司之间内在联系 报告期 指 2016年1-6月、2015年度、2014年度 国务院 指 中华人民共和国国务院 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家机构、社会组织以及个人在社会活动中直接形成 档案 指 的有价值的各种形式的历史记录,是人们从事各种社 会实践活动的真实与客观记载,是各种社会实践活动 中原生信息的直接积累与物化形态。

档案信息化是通过运用现代信息技术实现档案信息资 源的规范管理和有效共享、开发与利用。具体而言,档案信息化 指 是以扩大档案信息资源开发利用为目的,以档案信息 资源建设为核心,以档案网络建设为平台,加快推进 档案资源数字化、信息管理标准化、信息服务网络化 的进程。

各级各类档案馆为适应信息社会日益增长的对档案信数字档案馆 指 息资源管理、利用需求,运用现代信息技术对数字档 案信息进行采集、加工、存储、管理,并通过各种网 络平台提供公共档案信息服务和共享利用的档案信息 集成管理系统。

TheInternetofThings,即物物相连的互联网,是通过 物联网 指 射频识别(RFID)、红外感应器、全球定位系统、激 光扫描器等信息传感设备,按约定的协议,把任何物 品与互联网连接起来,进行信息交换和通讯,以实现 智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。

CloudComputing,是通过网络以按需、易扩展的方式 云计算 指 获得所需的资源,将计算任务分布在大量计算机构成 的资源上,使各种应用系统能够根据需要获取计算力、 存储空间和各种软件服务。

政府通过信息通信技术手段的密集性和战略性应用组 织公共管理的方式,旨在提供效率、增强政府的透明 度、改善财政约束、改进公共政策的质量和决策的科 电子政务 指 学性,建立良好的政府之间、政府与社会、社区以及 政府与公民之间的关系,提供公共服务的质量,赢得 广泛的社会参与度。

BPO 业务流程外包(BusinessProcessOutsourcing)就是企 业将一些重复性的非核心或核心业务流程外包给供应 商,以降低成本,同时提高服务质量。

1-1-10 CapabilityMaturityModelIntegration,即软件能力成熟 度模型集成,是用于评价软件承包能力并帮助其改善 CMMI 指 软件质量的方法,侧重于软件开发过程的管理及工程 能力的提高与评估。该模型分为五个等级:一级为初 始级,二级为可重复级,三级为已定义级,四级为已 管理级,五级为优化级。

C/S 指 Client/Server,即客户机/服务器。

OAIS 指 OpenArchivalInformationSystem,即开放档案信息系 JAVA 一种可以编写跨平台应用软件的面向对象的程序设计 OpticalCharacterRecognition,即光学字符识别,是指 OCR 指 电子设备检查纸上打印的字符,通过检测暗、亮的模 式确定其形状,然后用字符识别方法将形状翻译成计 算机文字的过程。

Service-OrientedArchitecture,即面向服务的体系结构, SOA 指 是一个组件模型,它将应用程序的不同功能单元(称 为服务)通过这些服务之间定义良好的接口和契约联 系起来。

基于XML并利用相关网络协议,实现跨平台信息传递WEBSERVICE 指 的一种技术。该技术主要是保证不同平台的应用服务 实现互操作。

ExtensibleMarkupLanguage,即可扩展标记语言,是 XML 指 Web标准化组织W3C提出的,专用于数据表示和储存 的一种计算机语言。

1-1-11 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称:北京东方飞扬软件股份有限公司 英文名称:BeijingDongfangfeiyangSoftwareTechnologiesCo.,Ltd. 法定代表人:侯标 有限公司设立日期:2000年7月4日 股份公司设立日期:2010年1月4日 注册资本:2,912.5万元人民币 统一社会信用代码:911101087239563800 住所:北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦B座三层316室 董事会秘书:周舫 邮编:100094 联系电话:010-51655505 联系传真:010-58957560 公司网址:http://www.flyingsoft.cn/ 电子邮箱:zhoufang@flyingsoft.cn 所属行业:根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修 订),公司属于软件和信息技术服务业(I65);根据《国民经济行业分类》 (GB/T4754-2011),公司属于软件开发(I6510); 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》的规定,公司所处行业为信息传输、 软件和信息技术服务业—软件和信息技术服务业—软件开发,行业代码 I6510;根据《挂牌公司投资型行业分类指引》的规定,公司所处行业为信 息技术—软件与服务—软件—应用软件,行业代码17101210。

经营范围:软件技术开发、咨询、服务、转让;承接计算机网络工程;零售 开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机械电器设备;档 1-1-12 案整理、档案数据处理;工程技术咨询;工程监理;计算机软件技术培训; 设备租赁;仓储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。) 主营业务:档案管理软件的技术开发、咨询、服务、转让;系统集成、数字 档案馆及运维服务;档案信息化服务,文档管理互联网在线服务。

二、本次挂牌情况 (一)挂牌股票情况: 股票代码:【】 股票简称:【】 股票种类:人民币普通股 每股面值:1.00元 股票总量:2,912.5万股 股票转让方式:协议转让 挂牌日期:【】年【】月【】日 (二)股票限售安排: 根据《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制,每批解除 1-1-13 转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为 挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外。

因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有 人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十六条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起1年内不得转让。” 第二十七条规定:“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 第二十八条规定:“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不 受6个月时间限制。” 除上述情况,公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。

单位:股序 是否为董事 是否为控股 截至挂牌前持股数 不予限售的股 股东名称 监事、高级 股东、实际 量 份数量 限售股份数量号 管理人员 控制人1 侯标 是 是 9,360,000 2,340,000 7,020,0002 嘉兴嘉泽九鼎投资中 否 否 5,625,000 5,625,000 0 心(有限合伙)3 张洪涛 是 否 2,700,000 675,000 2,025,000 1-1-144 张敏 是 否 2,700,000 675,000 2,025,0005 张济菊 是 否 2,700,000 675,000 2,025,0006 杨庆萍 是 否 2,700,000 675,000 2,025,0007 胡祚成 否 否 1,080,000 1,080,000 08 广州捷硕投资管理企 否 否 1,000,000 1,000,000 0 业(有限合伙)9 范威 否 否 720,000 720,000 010 谭伟 否 否 540,000 540,000 0 合计 29,125,000 14,005,000 15,120,000 三、公司股权结构图 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 (一)控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东、实际控制人的认定 截至本说明书签署之日,侯标先生直接持有公司股份 9,360,000 股,占比 32.14%,为公司的第一大股东,且从公司成立至今,侯标一直为公司第一大股东, 并担任公司董事长和法定代表人,能够对公司经营决策产生实质性影响,是公司 1-1-15的实际控制人。

2、控股股东、实际控制人的基本情况 侯标先生,1974年6月出生,中国国籍,汉族,无境外永久居留权。毕业于北京理工大学精细化工专业、中欧国际工商学院工商管理专业,硕士学历。1997年8月至1999年1月,任五洲工程设计研究院工艺设计员;1999年2月至2000年5月,任北京超星电子技术公司档案事业部销售经理;2000年7月至2010年1月,任北京东方飞扬软件技术有限责任公司执行董事兼总经理;2010年1月至今,任北京东方飞扬软件股份有限公司董事长。

3、控股股东、实际控制人最近两年内的变化情况 公司控股股东和实际控制人最近两年内没有发生变化。

报告期内,侯标一直是公司第一大股东,并担任公司董事长、法定代表人,其控股股东、实际控制人地位没有发生过变化。

(二)控股股东、实际控制人持有的其他企业基本情况 公司控股股东、实际控制人为侯标先生,其持有的其他企业基本情况如下: 公司名称 北京拓客信息技术有限公司 成立时间 2015年9月1日 法定代表人 侯标 注册资本 100万元 住所 北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦3层315 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广;应用软件服务; 基础软件服务;计算机系统服务;承办展览展示活动;企业管理咨询;企 业策划、设计;经济贸易咨询;投资咨询;投资管理;设计、制作、代理、 经营范围 发布广告;销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、五金交电、建筑材 料、电子产品、文化用品、照相器材、化妆品、化工产品(不含危险化学 品及一类易制毒化学品)、体育用品、针纺织品、服装、首饰、工艺品、 汽车摩托车零配件、塑料制品、花、通讯设备;销售食品。(销售食品以 1-1-16 及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 股权结构 侯标出资90万元,出资比例90%;杨瑾出资10万元,出资比例10%。

(三)前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 1、本公司前10名股东及其持股情况如下:序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股东性质 股权质押或 争议情况 1 侯标 9,360,000 32.14% 自然人 无 2 嘉兴嘉泽九鼎投资中 5,625,000 19.31% 非法人企业 无 心(有限合伙) 3 张洪涛 2,700,000 9.27% 自然人 无 4 张敏 2,700,000 9.27% 自然人 无 5 张济菊 2,700,000 9.27% 自然人 无 6 杨庆萍 2,700,000 9.27% 自然人 无 7 胡祚成 1,080,000 3.71% 自然人 无 8 广州捷硕投资管理企 1,000,000 3.43% 非法人企业 无 业(有限合伙) 9 范威 720,000 2.47% 自然人 无10 谭伟 540,000 1.85% 自然人 无 合计 29,125,000 100.00% -- -- 2、本公司股东基本情况 其中,持有公司5%以上股份股东的基本情况如下: (1)侯标先生,具体情况详见本节“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“(一)控股股东、实际控制人”之“2、控股股东、实际控制人的基本情况”。

(2)嘉兴嘉泽九鼎投资中心(有限合伙) 企业名称 嘉兴嘉泽九鼎投资中心(有限合伙) 成立时间 2011年4月25日执行事务合伙人 苏州鸿仁九鼎投资中心(有限合伙)(委派代表:康青山) 住所 嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢405-1室 1-1-17 经营范围 一般经营项目:股权投资及相关咨询服务 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司出资20,050万元,占比92.4%; 出资结构 徐建明出资1,150万元,占比5.3%; 苏州鸿仁九鼎投资中心(有限合伙)出资500万元,占比2.3%。

基金名称:嘉兴嘉泽九鼎投资中心(有限合伙); 私募投资基 管理人名称:西藏昆吾九鼎投资管理有限公司; 金证明 托管人名称:中信银行嘉兴分行营业部; 备案时间:2014年4月17日 (3)张洪涛先生,1976年1月出生,中国国籍,汉族,无境外永久居留权。毕业于对外经贸大学工商管理专业,硕士学历。1999年9月至2000年5月,任北京超星电子技术公司销售部项目经理;2000年7月至2004年9月,任北京东方飞扬软件技术有限责任公司销售总监;2004年9月至2008年9月,任北京东方飞扬软件技术有限责任公司销售部副总经理;2008年9月至2010年1月,任北京东方飞扬软件技术有限责任公司总经理;2010年1月至今,任北京东方飞扬软件股份有限公司董事兼总经理。

(4)张敏先生,1971年11月出生,中国国籍,汉族,无境外永久居留权。毕业于华中师范大学数学教育专业,本科学历。1995年8月至1998年7月,任武汉市第65中学高中教学组数学老师兼班主任;1998年8月至2000年5月,任北京超星电子技术公司开发部工程师;2000年7月至2010年1月,任北京东方飞扬软件技术有限责任公司行业总监;2010年1月至今,任北京东方飞扬软件股份有限公司董事兼行业总监。

(5)张济菊女士,1974年9月出生,中国国籍,汉族,无境外永久居留权。毕业于中国科技经营管理大学计算机信息管理专业,专科学历。1996年7月至1998年2月,任北京鸿达科技技术有限公司开发部原型员;1998年3月至2000年4月,任北京超星电子技术公司技术部经理;2000年7月至2004年8月,任北京东方飞扬软件技术有限责任公司技术部经理;2004年9月至2006年9月,任北京东方飞扬软件技术有限责任公司产品总监;2006年10月至2010年1月,任北京东方飞扬软件股份有限公司质量总监;2010年1月至今,任北京东方飞 1-1-18扬软件股份有限公司股东代表监事兼项目总监。

(6)杨庆萍先生,1973年4月出生,中国国籍,汉族,无境外永久居留权。毕业于北京明园大学计算机及应用专业,专科学历。1997年7月至2000年5月,任北京超星电子技术公司开发部经理;2000年7月至2010年1月,任北京东方飞扬软件技术有限责任公司开发部经理;2010年1月至今,任北京东方飞扬软件股份有限公司董事兼研发部经理。

(四)股东之间的关联关系 股东之间无关联关系。

(五)股份是否存在冻结、质押或其他争议事项情况 截至本公开转让说明书出具日,股东所持有的公司股份未设定质押等担保,不存在被冻结或第三方权益等任何权利限制情形;该等股份不存在委托持股的情形,亦不存在权属纠纷和潜在纠纷。

(六)股东中私募基金、私募基金管理人情况 公司共有两个非自然人股东,嘉兴嘉泽九鼎投资中心(有限合伙)和广州捷硕投资管理企业(有限合伙)均为私募基金,具体情况如下: 1、嘉兴嘉泽九鼎投资中心(有限合伙)基金名称 嘉兴嘉泽九鼎投资中心(有限合伙)基金编号 SD1622成立时间 2011年4月25日执行事务合伙人 苏州鸿仁九鼎投资中心(有限合伙)(委派代表:康青山)基金管理人 西藏昆吾九鼎投资管理有限公司备案时间 2014年4月17日 2、广州捷硕投资管理企业(有限合伙)基金名称 广州捷硕投资管理企业(有限合伙)基金编号 S65344 1-1-19成立时间 2015年5月15日执行事务合伙人 广东东方比逊基金管理有限公司(委派代表:熊仁红)基金管理人 广东东方比逊基金管理有限公司备案时间 2015年11月12日 五、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 (一)2000年7月,有限公司设立 2000年7月4日,侯标、杨庆萍、张敏、张洪涛、张济菊共同出资设立北京东方飞扬软件技术有限责任公司,注册资本30万元,其中侯标货币出资6.00万元,杨庆萍货币出资1.45万元、实物出资4.55万元,张敏货币出资6.00万元,张洪涛货币出资6.00万元,张济菊货币出资4.35万元、实物出资1.65万元。具体设立情况如下: 2000年5月25日,北京市工商行政管理局海淀分局出具(京海)企名预核(内)字[2000]第 10262234号《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准由公司发起人出资设立的企业名称为“北京东方飞扬软件技术有限责任公司”,该核准名称保留至2000年11月24日。

2000年6月23日,侯标、杨庆萍、张敏、张洪涛、张济菊5位发起人召开会议,约定共同出资设立北京东方飞扬软件技术有限责任公司,注册资本为人民币30万元,共同签署《北京东方飞扬软件技术有限责任公司章程》,并选举了执行董事及监事。

2000年6月21日,北京三乾会计师事务所有限公司出具―乾会验字(2000)第2-848号‖《开业登记验资报告》,对有限公司设立的出资情况进行了审验,“认定由投资者侯标、杨庆萍、张敏、张洪涛、张济菊五人共同投资设立的北京东方飞扬软件技术有限责任公司的注册资本30.00万元已落实,其中侯标货币出资6.00万元,杨庆萍货币出资1.45万元、实物出资4.55万元,张敏货币出资6.00万元,张洪涛货币出资6.00万元,张济菊货币出资4.35万元、实物出资1.65万 1-1-20 2000年6月21日,中国农业银行北京市分行分别为各投资者货币出资开具《交存入资资金凭证》。2000年6月20日,北京峰天资产评估有限公司出具“峰天评报字(2000)137号”《评估报告》,对张济菊、杨庆萍拟投入飞扬有限的实物资产进行了评估,认为“张济菊、杨庆萍拟向北京东方飞扬软件技术有限责任公司投资的实物资产在评估基准日(2000年6月19日)所表现的公平市场价值为6.20万元。其中张济菊拟投资实物资产的公平市场价值为1.65万元,杨庆萍拟投资实物资产的公平市场价值为4.55万元”。2000年11月30日,张济菊、杨庆萍分别与飞扬有限签订《财产权转移协议书》,将出资实物的所有权转移给飞扬有限。2000年11月30日,北京瑞文成联合会计师事务所出具“京瑞联审字[2000]D-044号”《关于企业注册资本中实物出资产权转移的专项查账报告》,经审验,“北京东方飞扬软件技术有限责任公司股东投入的6.20万元实物已按规定办理了股东实物出资的财产转移手续。” 根据北京峰天资产评估有限公司出具的峰天评报字(2000)137号《评估报告》(评估基准日为2000年6月19日,评估采用重置成本法),本次实物出资,账面价值合计62,410.00元,评估价值合计62,000.00元,增值率为-0.66%,用于出资实物资产详细情况如下: 1-1-21 单位:元序号 设备名称 规格型号 计量 数量 购置日期 原值 重置价值 成新率 评估值 增值率 所有权人 1 电脑 AMD-K7-600 台 1 2000.03 8,800.00 8,600.00 100% 8,600.00 -2.27% 张济菊 2 电脑 赛扬500 台 1 2000.06 8,150.00 7,900.00 100% 7,900.00 -3.07% 张济菊 小计 - - - - 16,950.00 16,500.00 - 16,500.00 -2.65% - 3 饮水机 安吉尔立式台 1 2000.05 500.00 500.00 100% 500.00 0 杨庆萍 4 纯净水 - 桶 10 2000.05 100.00 100.00 100% 100.00 0 杨庆萍 5 打印机 EPSON 460 台 1 2000.04 1,120.00 1,100.00 100% 1,100.00 -1.79% 杨庆萍 6 办公家具 - 套 6 2000.05 2,750.00 2,700.00 100% 2,700.00 -1.82% 杨庆萍 7 笔记本电脑 华硕 赛扬 台 1 2000.05 14,350.00 14,000.00 100% 14,000.00 -2.44% 杨庆萍 8 沙发 - 套 1 2000.05 3,000.00 3,000.00 100% 3,000.00 0 杨庆萍 9 刻录机 SONY 台 1 2000.05 1,400.00 1,400.00 100% 1,400.00 0 杨庆萍10 打印机墨盒 EPSON 460 个 1 2000.05 120.00 100.00 100% 100.00 -16.67% 杨庆萍11 光盘片 - 片 10 2000.05 80.00 80.00 100% 80.00 0 杨庆萍12 调制解调器 联想 个 1 2000.04 540.00 520.00 100% 520.00 -3.70% 杨庆萍 1-1-22 13 二手电脑 赛扬400 台 1 2000.05 6,000.00 80% 4,800.00 杨庆萍 14 二手电脑 赛扬366 台 3 2000.05 13,500.00 80% 10,800.00 杨庆萍 15 二手电脑 PII350 台 1 2000.05 21,500.00 4,800.00 80% 3,840.00 2.33% 杨庆萍 16 二手电脑 P133 台 1 2000.05 1000.00 80% 800.00 杨庆萍 17 二手电脑 P233 台 1 2000.05 2,200.00 80% 1,760.00 杨庆萍 小计 - - - - 45,460.00 51,000.00 - 45,500.00 0.09% - 合计 - - - - 62,410.00 67,500.00 - 62,000.00 -0.66% - 2000年11月30日,张济菊、杨庆萍分别与飞扬有限签订《财产权转移协议书》,上述用于出资实物资产所有权正式交割。本次用于出资的实物资产主要为电脑、打印机、调制解调器、刻录机、办公家具等,为公司研发、生产、经营和日常办公过程中的必备设备。上述实物资产入账后就投入到公司的实际经营之中,此次实物出资资产为公司日常生产经营用固定资产及低值易耗品,入账后此批固定资产及低值易耗品正常使用,低值易耗品采用一次摊销法计入费用,固定资产采用年限平均法按期计提折旧,折旧提满后,固定资产继续使用至不可用为止。

本次实物出资经过专业评估机构评估和专业验资机构审验,用于出资的实物资产所有权已转移至公司,并实际由公司使用,上述实物出资合法合规。根据专业评估机构出具的评估报告,本次实物出资账面价值合计62,410.00元,评估价值合计62,000.00元,增值率为-0.66%,出资定价公允,不存在评估虚增。

1-1-23 发起人就公司设立办理了工商设立登记手续,2000年7月4日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为1101082143265的《企业法人营业执照》。

飞扬有限设立时的股权结构如下:序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例 合计出资比例 1 侯标 货币 6.00 20.00% 20.00% 2 张洪涛 货币 6.00 20.00% 20.00% 3 张敏 货币 6.00 20.00% 20.00% 4 张济菊 货币 4.35 14.50% 非货币 1.65 5.50% 20.00% 5 杨庆萍 货币 1.45 4.83% 非货币 4.55 15.17% 20.00% 合计 30.00 100.00% 100.00% (二)2004年1月,有限公司第一次股权转让 2004年1月,飞扬有限的股东张济菊、张敏分别将其持有的0.30万元、1.50万元公司股权转让给新股东胡祚成,张济菊、张洪涛、杨庆萍分别将其持有的1.20万元、1.50万元、1.50万元股权转让给侯标,具体情况如下: 2004年1月15日, 飞扬有限召开股东会,全体股东一致同意张济菊将其持有的飞扬有限0.30万元货币出资转让给胡祚成,张敏将其1.50万元货币出资转让给胡祚成,张济菊将其 1.20 万元货币出资转让给侯标,张洪涛将其1.50万元货币出资转让给侯标,杨庆萍将其1.50万元实物出资转让给侯标。同日,股东会通过《章程修正案》,对《公司章程》相应条款作出修改。

2004年1月15日,就上述股权转让事项张济菊、张敏、张洪涛、杨庆萍分别与胡祚成、侯标签署了《出资转让协议书》。

飞扬有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续,并于2004年1月16日取得北京市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后,飞扬有限的股权结构如下:序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例 合计出资比例 1-1-24序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例 合计出资比例 1 侯标 货币 8.70 29.00% 非货币 1.50 5.00% 34.00% 2 张洪涛 货币 4.50 15.00% 15.00% 3 张敏 货币 4.50 15.00% 15.00% 4 张济菊 货币 2.85 9.50% 非货币 1.65 5.50% 15.00% 杨庆萍 货币 1.45 4.83% 5 非货币 3.05 10.17% 15.00% 6 胡祚成 货币 1.80 6.00% 6.00% 合计 30.00 100.00% 100.00% (三)2005年3月,有限公司第一次增资(30万-500万) 2005年3月,飞扬有限注册资本由30万元增至500万元,新增出资470万元由侯标、张洪涛、张敏、张济菊、杨庆萍、胡祚成认缴,详细情况如下: 2005年3月21日,飞扬有限召开股东会,全体股东一致同意飞扬有限注册资本由30万元增加至500万元,新增注册资本470万元。其中侯标以货币认缴91.80万元、以非专利技术认缴68.00万元,张洪涛以货币认缴40.50万元、以非专利技术认缴30.00万元,张敏以货币认缴40.50万元、以非专利技术认缴30.00万元,张济菊以货币认缴40.50万元、以非专利技术认缴30.00万元,杨庆萍以货币认缴40.50万元、以非专利技术认缴30.00万元,胡祚成以货币认缴16.20万元、以非专利技术认缴12.00万元。

2005年3月8日,侯标、张洪涛、张敏、张济菊、杨庆萍、胡祚成签订《高新技术成果说明书及确认书》,确认六人共有的非专利技术——“飞扬综合档案管理系统技术”为高新技术成果,并同意将其投入公司,增加注册资本。

2005年3月9日,侯标、张洪涛、张敏、张济菊、杨庆萍、胡祚成签订《非专利技术分割协议书》,一致确认,侯标拥有上述非专利技术的34%,张洪涛拥有上述非专利技术的15%,张敏拥有上述非专利技术的15%,张济菊拥有上述非专利技术的15%,杨庆萍拥有上述非专利技术的15%,胡祚成拥有上述非专利技术的6%。

1-1-25 2005年3月9日,北京中诚恒达资产评估有限责任公司对本次增资过程中的无形资产价值进行了评估,并出具了“中诚恒达评报字(2005)第01-151号”《资产评估报告》,通过评估,“侯标、张洪涛、张敏、张济菊、杨庆萍、胡祚成共同拥有的非专利技术——‘飞扬综合档案管理系统技术’于评估基准日(2005年2月28日)所表现的市场价值共为人民币200万元。根据非专利技术分割协议,侯标拥有该项技术的34%,即68万元,张洪涛拥有该项技术的15%,即30万元,张敏拥有该项技术的15%,即30万元,张济菊拥有该项技术的15%,即30万元,杨庆萍拥有该项技术的15%,即30万元,胡祚成拥有该项技术的6%,即12万元。” 2005年3月11日,侯标、张洪涛、张敏、张济菊、杨庆萍、胡祚成分别与飞扬有限签订《财产转移协议书》,将六人共同拥有的非专利技术所有权转让给有限公司。

2005年3月22日,华青会计师事务所有限公司就此次增资行为中的非专利技术出资出具了“华青审字(2005)第W109号”《非专利技术资产转移专项审计报告书》,“经审计,共验证非专利技术200万元人民币,公司已登记入账,并已办理完财产转移手续。” 2005年3月22日,侯标、张洪涛、张敏、张济菊、杨庆萍、胡祚成分别将货币出资91.80万元、40.50万元、40.50万元、40.50万元、40.50万元、16.20万元交入北京市海淀区海淀南路农村信用合作社,并取得海淀南路农信社开具的《交存入资资金报告单》。

飞扬有限就本次增资事宜办理了工商变更登记,并于2005年3月24日取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资后,飞扬有限的股权结构如下:序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例 合计出资比例 1 侯标 货币 100.50 20.10% 非货币 69.50 13.90% 34.00% 张洪涛 货币 45.00 9.00% 2 非货币 30.00 6.00% 15.00% 3 张敏 货币 45.00 9.00% 15.00% 1-1-26序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例 合计出资比例 非货币 30.00 6.00% 4 张济菊 货币 43.35 8.67% 非货币 31.65 6.33% 15.00% 5 杨庆萍 货币 41.95 8.39% 非货币 33.05 6.61% 15.00% 胡祚成 货币 18.00 3.60% 6 非货币 12.00 2.40% 6.00% 合计 500.00 100.00% 100.00% 注:对于本次增资的270万元货币出资,飞扬有限并未按照当时有效的《公司法》第二十六条相关规定履行验资手续,而仅取得了银行开具的股东出资《交存入资资金报告单》。经查,北京市工商局颁布的并于2004年2月15日实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》第十三条规定:“投资人以货币形式出资的,应到设有“注册资本(金)入资专户”的银行开立“企业注册资本(金)专用帐户”交存货币注册资本(金);工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。”飞扬有限本次增资,系依据上述规定在北京市工商行政管理局办理的登记手续并取得新的《企业法人营业执照》。

根据上述规定,飞扬有限股东投入的货币增资资本虽未履行当时有效的《公司法》要求的验资程序,但已按照有权工商登记机关所适用的规范性文件对货币出资到位情况进行了验证并履行工商登记手续,取得了新的《企业法人营业执照》。

本次增资后,飞扬有限的注册资本中货币出资占比58.76%,实物出资占比1.24%,非专利技术占比40%。根据当时有效的《公司法》第二十四条第二款规定:“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”根据当时有效的北京市第十一届人民代表大会常务委员会发布的《中关村科技园区条例》(2001年1月1日实施,有效期至2010年12月23日)第十一条规定:“以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例,可以由出资各方协商约定,但以国有资产出资的,应当按照国家有关国有资产管理的规定办理。”根据当时有效的北京市人民政府出台的《中关村科技园区企业登记注册管理办法》(2001年3月2日实施,有效期至2007年11月23日)第十三条规定“: 以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的,对其高新技术成果出资所占注册资本(金)和股权的比例不作限制,由出资人在企业章程中约 1-1-27定。企业注册资本(金)中以高新技术成果出资的,对高新技术成果应当经法定评估机构评 飞扬有限非专利技术出资占比不符合当时有效的《公司法》规定,符合北京市对于高新技术成果作价出资的相关具体规定,并办理了工商登记,出资有效、到位。并且2005年10月27日修订的《公司法》及国家工商行政管理总局2005年12月27日颁布的《公司注册资本登记管理规定》均已取消上述非专利技术出资占比的限制。

2012年12月20日,侯标、张洪涛、张敏、张济菊、杨庆萍、胡祚成与公司共同签署了《资金补缴协议》,约定侯标用68万元货币,张洪涛、张敏、张济菊、杨庆萍各用30万元货币,胡祚成用12万元货币向公司补充出资,作为2005年3月侯标、张洪涛、张敏、张济菊、杨庆萍、胡祚成以非专利技术向公司出资68万元、30万元、30万元、30万元、30万元、12万元的补充,上述非专利技术所有权仍属于公司。2012年12月20日,东方飞扬召开临时股东大会并作出决议,同意侯标、张洪涛、张敏、张济菊、杨庆萍、胡祚成六人分别向公司补充缴纳现金出资68万元、30万元、30万元、30万元、30万元、12万元,共计人民币200万元。以弥补2005年3月有限公司以非专利技术“飞扬综合档案管理系统技术”增资200万元的出资瑕疵,补充出资后,公司仍拥有此项非专利技术所有权。同日,公司对章程作出相应修改。

根据交通银行北京回龙观支行2012年12月27日、2012年12月28日、中国民生银行北京上地支行2012年12月28日进账单、业务凭证等资金证明,侯标等六人向银行实际缴纳上述全部出资。根据公司2012年12月28日《记账凭证》,公司已将上述款项入账,并做好相应账务处理。

对于本次补充缴纳的200万元货币出资,东方飞扬并未按照当时有效的《公司法》第二十六条相关规定履行验资手续。经查,根据《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》(2011年6月24日起实施)第十二条规定:“在示范区内设立内资企业或者内资企业增加注册资本,投资人以货币出资的,可以以商业银行出具的《交存入资资金凭证》作为验资证明;以非货币财产出资的,可以以依法设立的评估机构出具的评估报告作为验资证明。”公司本次补充缴纳注册资本已经取得相关银行开具的资金凭证,符合北京市对于中关村示范区企业入资验证方面的规定。

1-1-28 (四)2009年12月,有限公司第二次股权转让 2009年12月,股东张洪涛、张敏、杨庆萍分别将其持有的25万元、25万元、25万元货币出资转让给侯标,具体情况如下: 2009年11月20日,飞扬有限召开股东会,全体股东一致同意:张洪涛将其25万元货币出资转让给侯标,张敏将其25万元货币出资转让给侯标,杨庆萍将其25万元货币出资转让给侯标。同日,股东会通过《章程修正案》,对《公司章程》相应条款作出修改。

2009年11月20日,当事各方就上述股权转让事项签署了《出资转让协议 飞扬有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续,并于2009年12月7日取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的变更后《企业法人营业执照》。

本次股权转让后,飞扬有限的股权结构如下:序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例 合计出资比例 侯标 货币 175.50 35.10% 1 非货币 69.50 13.90% 49.00% 张洪涛 货币 20.00 4.00% 2 非货币 30.00 6.00% 10.00% 3 张敏 货币 20.00 4.00% 非货币 30.00 6.00% 10.00% 4 张济菊 货币 43.35 8.67% 非货币 31.65 6.33% 15.00% 杨庆萍 货币 16.95 3.39% 5 非货币 33.05 6.61% 10.00% 6 胡祚成 货币 18.00 3.60% 非货币 12.00 2.40% 6.00% 合计 500.00 100.00% 100.00% (五)2010年1月,整体变更为股份有限公司并增资(500-700万) 2010年1月,飞扬有限以经审计净资产折股整体变更为股份有限公司,变更后的名称为“北京东方飞扬软件股份有限公司”,详细情况如下: 2009年10月26日,华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司出具了 1-1-29“会审字[2009]1016号”《审计报告》,经审计,飞扬有限截至2009年7月31日的账面净资产为7,170,515.69元。

2009年10月30日,北京中财资产评估有限公司出具“中财评报字(2009)第013号”《资产评估报告》,截至评估基准日2009年7月31日,飞扬有限的净资产评估值为784.08万元。

2009年12月7日,飞扬有限召开股东会,全体股东一致同意:公司以2009年 7月 31 日为审计基准日经审计的账面净资产 7,170,515.69 元,折股为7,000,000股,余额部分计入资本公积,整体变更为股份有限公司,变更后公司各股东持股比例不变,股份有限公司的名称定为“北京东方飞扬软件股份有限公 飞扬有限全体在册股东签署了《发起人协议》,约定以其各自所持有的飞扬有限出资比例对应的净资产折股作为出资,认购股份公司的股份。

2009年12月23日,东方飞扬召开创立大会暨第一次股东大会,全体发起人一致同意就飞扬有限以2009年7月31日为审计基准日经审计的账面净资产7,170,515.69元折成7,000,000股,整体变更为股份有限公司。大会审议通过了《北京东方飞扬软件股份有限公司章程》、《关于变更公司组织机构的议案》等相关议案,选举了第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。

2009年12月8日,华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具“会验字[2009]1017 号”《验资报告》,就飞扬有限整体变更发起人出资进行审验,经验证,“公司(筹)变更后注册资本为人民币7,000,000元,实收资本(股本)为人民币7,000,000元。” 飞扬有限就本次整体变更办理了工商变更登记手续,并于2010年1月4日取得由北京市工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》。

飞扬有限整体变更后,股东出资/持股情况如下: 序号 股东名称 出资方式 持股数量(万股) 持股比例 1 侯标 净资产折股 343 49.00% 1-1-30 序号 股东名称 出资方式 持股数量(万股) 持股比例 2 张济菊 净资产折股 105 15.00% 3 张敏 净资产折股 70 10.00% 4 张洪涛 净资产折股 70 10.00% 5 杨庆萍 净资产折股 70 10.00% 6 胡祚成 净资产折股 42 6.00% 合计 700 100.00% (六)2010年6月9日,股份公司第一次增资扩股(700万元-1700万元) 2010年5月25日,东方飞扬召开股东大会,全体股东出席、所持表决权100%同意公司新增发股份1000万股,每股面值1元,发行价格1元,将注册资本由700万元增加至1700万元。新增股本由8位股东以货币平价认购,其中侯标认购364.2万股,张洪涛认购134万股,张敏认购134万股,张济菊认购99万股,杨庆萍认购134万股,胡祚成认购39.6万股,范威认购54.4万股,谭伟认购40.8万股。并对《公司章程》作出相应修改。

2010年6月8日,大信会计师事务有限公司出具“大信验字[2010]第1-0035号”《验资报告》,对本次增资的实收情况进行了审验,“截至2010年6月7日止,公司已收到侯标、张洪涛、张敏、张济菊、杨庆萍、胡祚成、范威、谭伟8人缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币壹仟万元,各股东以货币出资1000万元。变更后的累计注册资本人民币1700万元,实收资本1700万元。” 东方飞扬就本次增资办理了工商变更登记,并于2010年6月9日取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资扩股后,东方飞扬股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 1 侯标 707.2 41.60% 2 张洪涛 204 12.00% 1-1-31 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 3 张敏 204 12.00% 4 张济菊 204 12.00% 5 杨庆萍 204 12.00% 6 胡祚成 81.6 4.80% 7 范威 54.4 3.20% 8 谭伟 40.8 2.40% 合计 1700 100.00% (七)2010年6月29日,股份公司第二次增资扩股(1700-1800万元) 2010年6月29日,东方飞扬注册资本由1700万元增至1800万元,新增注册资本100万元,由新股东刘津洪以货币出资认购,具体情况如下: 2010年6月16日,东方飞扬召开股东大会,全体股东出席、所持表决权100%同意公司新增发股份100万股,每股面值1元,发行价格10元,将注册资本由1700万元增加至1800万元。新增股本100万股由自然人刘津洪以货币1000万元认购。并对《公司章程》作出相应修改。

2010年6月22日,大信会计师事务有限公司出具―大信验字[2010]第1-0036号‖《验资报告》,对本次增资的实收情况进行了审验,“截至2010年6月18日止,公司已收到刘津洪缴纳的新增注册资本(股本)人民币壹佰万元,股东刘津洪以货币出资1000万元,其中股本100万元,资本公积900万元。变更后的累计注册资本人民币1800万元,股本1800万元。” 东方飞扬就本次增资办理了工商变更登记,并于2010年6月29日取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资后,东方飞扬股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 1 侯标 707.20 39.29% 2 张洪涛 204.00 11.34% 3 张敏 204.00 11.33% 4 张济菊 204.00 11.33% 1-1-32 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 5 杨庆萍 204.00 11.33% 6 刘津洪 100.00 5.56% 7 胡祚成 81.60 4.53% 8 范威 54.40 3.02% 9 谭伟 40.80 2.27% 合计 1800 100.00% (八)2010年7月,股份公司第三次增资扩股(1800-2700万元) 2010年7月,东方飞扬注册资本由1800万元增至2700万元,新增900万元注册资本由公司资本公积转增,具体情况如下: 2010年7月13日,东方飞扬召开股东大会,全体股东出席、所持表决权100%同意将公司900万元资本公积金转增900万股本,公司注册资本由1800万元增加至2700万元。新增股本按原股东持股份额,等比例向每位股东转增。并对《公司章程》作出相应修改。

2010年7月15日,大信会计师事务有限公司出具―大信验字[2010]第1-0046号‖《验资报告》,对本次增资情况进行了审验,“截至转增基准日2010年6月30日止,公司已将资本公积900万元转增股本。变更后的注册资本为人民币2700万元,累计股本为人民币2700万元。” 东方飞扬就本次增资办理了工商变更登记,并于2010年7月16日取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资后,东方飞扬股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 1 侯标 1060.80 39.29% 2 张洪涛 306.00 11.34% 3 张敏 306.00 11.33% 4 张济菊 306.00 11.33% 5 杨庆萍 306.00 11.33% 6 刘津洪 150.00 5.56% 1-1-33 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 7 胡祚成 122.40 4.53% 8 范威 81.60 3.02% 9 谭伟 61.20 2.27% 合计 2700 100.00% (九)2011年9月,股份公司第四次增资扩股(2700-2812.5万元)、第一次股权转让 2011年9月,东方飞扬注册资本由2700万元增至2812.5万元,新增注册资本112.5万元,由新股东嘉兴嘉泽九鼎投资中心(有限合伙)出资认购,本次增资后,股东侯标、张洪涛、张敏、张济菊、杨庆萍、刘津洪、胡祚成、范威、谭伟分别将部分或全部持有股份转让给嘉泽九鼎,具体情况如下: 2011年7月20日,嘉泽九鼎与东方飞扬及其各位股东签署《关于北京东方飞扬软件股份有限公司之增资扩股及股份转让协议》(以下简称《增资扩股及股份转让协议》),就以下事项作出约定:嘉泽九鼎以货币600万元向东方飞扬增资,其中112.5万元计入注册资本,487.5万元计入资本公积。增资完成后,嘉泽九鼎出资665.60万元受让侯标持有的124.80万股东方飞扬股份;出资192万元受让张洪涛持有的36万股东方飞扬股份;出资192万元受让张敏持有的36万股东方飞扬股份;出资192万元受让张济菊持有的36万股东方飞扬股份;出资192万元受让杨庆萍持有的36万股东方飞扬股份;出资76.8万元受让胡祚成持有的14.4万股东方飞扬股份;出资51.2万元受让范威持有的9.6万股东方飞扬股份;出资38.4万元受让谭伟的7.2万股东方飞扬股份;出资800万元受让刘津洪持有的 150 万股东方飞扬股份。上述股份转让款在代扣代缴个人所得税后,嘉泽九鼎以现金形式支付。

同时,《增资扩股及股份转让协议》还包括如下重要约定: 在东方飞扬公开发行上市前,除非各方一致同意,否则东方飞扬不再实施增资;如各方一致同意增资,除各方另有约定,否则新投资方的投资价格不得低于本协议中嘉泽九鼎的投资价格。(反稀释) 1-1-34 东方飞扬在收到嘉泽九鼎增资款之日起30日内调整董事会成员,新董事会共5人,各股东推荐的董事人选数量与其持有东方飞扬股份比例基本一致,嘉泽九鼎推荐1名董事候选人。(公司治理) 在本次增资和股份转让之后至东方飞扬上市之前,除本协议另有约定或各方一致同意,否则东方飞扬的实际控制人维持不变。

除对公司管理层进行股权激励而转让公司部分股份外,如果本协议中其他股东拟出售持有股份,嘉泽九鼎有权在同等条件下优先转让所持股份。(优先转 ⑤在本次增资和股份转让之后至东方飞扬上市之前,嘉泽九鼎以及本协议其他股东享有优先于其他外部投资者购买股东所转让股份的权利。(优先购买权) 2011年7月20日,嘉泽九鼎与东方飞扬及其各位股东签署《关于北京东方飞扬软件股份有限公司之增资扩股及股份转让协议之补充协议》(以下简称《补充协议》),《补充协议》包含如下重要约定: 1.1业绩承诺 本次投资完成后,东方飞扬和原股东承诺,公司 2011 年、2012 年、2013年、2014年实现净利润分别不低于1500万元、2250万元、3375万元、3375万 1.2业绩补偿 如东方飞扬任一年的业绩未达到承诺水平,则原股东及/或公司实际控制人应对嘉泽九鼎予以现金补偿。现金补偿金额=嘉泽九鼎投资款 3000 万元×(1-实际实现的业绩/承诺的业绩指标)。现金补偿的资金来源为原股东的自有资金,自有资金不足的,由东方飞扬向嘉泽九鼎单向分红或原股东将分红所得支付嘉泽九鼎补足。

2.1退出安排 除非嘉泽九鼎以书面形式同意延长,本次投资完成后,如果:(1)东方飞扬2014年 6月 30 日前未提交发行上市申报材料并获受理;或者(2)东方飞扬 1-1-352014年12月31 日前没有完成挂牌上市;嘉泽九鼎有权选择在上述任一情况出现后要求东方飞扬及/或原股东回购嘉泽九鼎持有的全部或部分公司股份: 东方飞扬及/或原股东受让价款取以下A和B二者中之高者: A、受让价款=投资款人民币3000万元×(1+10%)^n -嘉泽九鼎从东方飞扬获得的所有现金分红; B、受让价款=嘉泽九鼎要求东方飞扬及/或原股东购买的股份数×受让时点之上月底东方飞扬的每股净资产-嘉泽九鼎从东方飞扬获得的所有现金分红。

本次投资完成后,如果出现以下任何一种情况:(1)原股东和实际控制人或原股东和实际控制人实际控制的其他方投资、经营任何与东方飞扬主营业务相同或者相关的其他业务或企业;或者(2)实际控制人发生变化,或者实际控制人不履行其管理控制公司的义务;或者(3)东方飞扬产生任何给上市造成障碍的变化;或者(4)原股东违反本协议项下之义务、陈述、保证或承诺,则嘉泽九鼎有权选择在上述任何一种情况出现后要求原股东或公司受让嘉泽九鼎持有的全部或部分东方飞扬股份。

2.2其他 嘉泽九鼎变成东方飞扬第一大股东后对外转让股份,不受增资扩股及股份转让协议中关于股份转让约定的限制。

如果嘉泽九鼎因东方飞扬在2014年6月30日前未提交发行上市申报材料而退出,且在嘉泽九鼎退出后 1 年内公司提交了发行上市申报材料,且最终上市成功,嘉泽九鼎因此存在机会损失的,公司、原股东须在公司上市日起第 13个月末对嘉泽九鼎予以补偿。

2.3共同出售 如果东方飞扬未能按照上述第 2.1 条要求受让嘉泽九鼎所持股份,嘉泽九鼎决定向第三方(受让人)转让其持有的东方飞扬的股份的话,则原股东承诺按照受让人支付给的东方飞扬每一股份百分比的相同对价,以及根据受让人给予嘉泽九鼎的相同条款和条件向受让人出售一定比例的股份,该等比例的股份 1-1-36的最小值为51%与嘉泽九鼎持有东方飞扬股份比例总额之间的差额。

如嘉泽九鼎已与受让人就出售其持有的东方飞扬股份达成最终合意,但东方飞扬的实际控制人未能按照上述约定与嘉泽九鼎共同出售其持有的东方飞扬股份,则嘉泽九鼎可以要求东方飞扬和/或原股东按照下述对东方飞扬的估值方式确定收购对价,回购或购买嘉泽九鼎在东方飞扬持有的全部或一部分股份(份额由嘉泽九鼎决定)。

东方飞扬的估值=嘉泽九鼎行使回购权时东方飞扬上一会计年度经审计的净资产值×同期同类上市公司的平均市净率的80%。

如果嘉泽九鼎未能与受让人就出售其持有的东方飞扬股份达成最终合意,则嘉泽九鼎可以要求东方飞扬和/或原股东按照嘉泽九鼎取得该部分股份所支付的对价金额,加上每年15%的复利(含东方飞扬的年度分红)确定收购对价,回购或购买嘉泽九鼎在东方飞扬持有的全部或者一部分股份(份额由嘉泽九鼎 3.特别条款 各方一致同意,关于退出安排所有规定自东方飞扬向中国证监会递交正式申报材料前一个月自动失效。若东方飞扬中止或放弃上市计划,或者上市申请被否决,或者上市申报材料被撤回,或者上市申请文件提交之日起18个月内尚未取得证券监管机构核准上市的批文,则该等退出约定的效力即自行恢复,且嘉泽九鼎对失效期间有关退出的相应权益具有追溯力,有关期间自动顺延。嘉泽九鼎根据上市申报进度等情况书面同意暂缓前述权利自动恢复除外。

2014年6月16日,嘉泽九鼎就《增资扩股及股份转让协议》及《补充协议》向北京仲裁委申请仲裁,北京仲裁委就业绩补偿等事项作出裁决,详见本说明书“第三节 公司治理”之“四、公司诉讼事项”。

2016年6月22日,嘉泽九鼎、东方飞扬、侯标、张洪涛、张敏、张济菊、杨庆萍、胡祚成、范威、谭伟签署了《协议书》,本协议书对上述《补充协议》中的1.2业绩补偿和2.1退出条款作出了新的安排,具体如下: 1-1-37 第一条,各方同意,自东方飞扬向股转公司递交本次申报挂牌材料之日起,嘉泽九鼎同意东方飞扬、原股东不再承担补充协议1.2 业绩补偿(以下简称业绩补偿条款)、2.1退出 条款(以下简称退出条款)约定的义务,(包括 (2015)京仲裁字第 0341 号仲裁下原股东对嘉泽九鼎支付现金补偿款 27,782,695.63元的债务,亦不再履行),该等条款不再对协议各方具有约束力,协议任何一方不得再籍此向他方主张权利。

第二条,各方确认,若东方飞扬终止或放弃本次申报挂牌计划,或者本次申报挂牌申请被股转公司否决或者东方飞扬本次申报挂牌申请材料被撤回,或者东方飞扬于2016年12月31日仍未取得股转公司核准挂牌批文,则:本协议自动失效,上述嘉泽九鼎、东方飞扬、原股东签署的协议、补充协议自动恢复效力,相关主体继续承担该等条款项下的责任与义务,且嘉泽九鼎对本协议豁免东方飞扬、原股东承担责任与义务期间的该等条款项下的相应权益具有追溯力;有关期限自动顺延或届时嘉泽九鼎根据实际情况调整。其中: (1)业绩补偿条款:嘉泽九鼎有权自否决之日、撤回之日或2016年12月31日起6个月内要求原股东按照北京仲裁委员会于2015年5月4日出具的(2015)京仲裁字第0341号仲裁书所述裁决执行业绩补偿。

(2)嘉泽九鼎有权自否决之日、撤回之日或2016年12月31日起6个月内要求东方飞扬及/或原股东购买嘉泽九鼎持有的全部或部分东方飞扬股份。东方飞扬及/或原股东受让价款取以下① 和② 二者中之高者: ①受让价款=投资款人民币 3,000万元*(1+10%)^ n-嘉泽九鼎从东方飞扬获得的所有现金分红; ②受让价款=嘉泽九鼎要求东方飞扬或/及原股东购买的股份数×受让时点之上月底东方飞扬的每股净资产-嘉泽九鼎从东方飞扬获得的所有现金分红; 第四条,各方确认,截至本协议签署之日,除本协议书及2011年7月20日所签订增资扩股及股份转让协议、补充协议以外,各方之间未签署其他与业绩补偿条款、退出条款内容相关的任何形式的协议。

东方飞扬、原股东仅在2011年7月与嘉泽九鼎签署的《补充协议》中有关 1-1-38于业绩承诺、股份回购等方面的约定,《补充协议》中涉及的业绩承诺期间(2011年、2012年、2013年、2014年)已过,由于东方飞扬未达到承诺的业绩水平且相关退出条件业已满足,嘉泽九鼎有要求东方飞扬及/或原股东业绩补偿或股份回购的权利。2016年6月22日,嘉泽九鼎、东方飞扬、原股东签署《协议书》,各方同意《补充协议》涉及的业绩补偿条款和退出条款自东方飞扬向股转公司递交本次申报挂牌材料之日起不再对协议各方具有约束力,协议任何一方不得再籍此向他方主张权利。且各方在《协议书》中确认,除《协议书》及2011年7月20日所签订增资扩股及股份转让协议、补充协议以外,各方之间未签署其他与业绩补偿条款、退出条款内容相关的任何形式的协议。因此上述业绩补偿条款、退出条款(股份回购条款)已经取消(为有条件取消,条件见上述《协议书》第二条:各方确认,若东方飞扬终止或放弃本次申报挂牌计划,或者本次申报挂牌申请被股转公司否决或者东方飞扬本次申报挂牌申请材料被撤回,或者东方飞扬于2016年12月31日仍未取得股转公司核准挂牌批文,则本协议自动失效)。

2011年8月11日,东方飞扬召开股东大会,全体股东出席、所持表决权100%同意公司新增发股份112.5万股,每股面值1元,将注册资本由2700万元增加至2812.5万元,新增股本由嘉泽九鼎认购,同时同意上述股份转让事项,并对《公司章程》作出相应修改。

2011年9月2日,大信会计师事务有限公司出具“大信验字[2011]第1-0100号”《验资报告》,对本次增资的实收情况进行了审验,“截至2011年8月24日止,公司已收到嘉兴嘉泽九鼎投资中心(有限合伙)缴纳的注册资本壹佰壹拾贰万伍仟元整,嘉兴嘉泽九鼎投资中心(有限合伙)以货币出资600万元,其中新增注册资本112.50万元,剩余487.50万元计入资本公积。变更后的累计注册资本人民币2812.5万元,实收资本2812.5万元。” 东方飞扬就本次增资和股权转让办理了工商变更登记,并于2011年9月16日取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资后,东方飞扬股东持股情况如下: 1-1-39 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 1 侯标 936.00 33.28% 2 嘉兴嘉泽九鼎投资中心(有 限合伙) 562.50 20.00% 3 张洪涛 270.00 9.60% 4 张敏 270.00 9.60% 5 张济菊 270.00 9.60% 6 杨庆萍 270.00 9.60% 7 胡祚成 108.00 3.84% 8 范威 72.00 2.56% 9 谭伟 54.00 1.92% 合计 2812.50 100.00% (十)2015年9月,股份公司第五次增资扩股(2812.5-2912.5万元) 2015年9月,东方飞扬注册资本由2812.5万元增至2912.5万元,新增注册资本100万元,由广州捷硕投资管理企业(有限合伙)出资认缴,具体情况如 2015年7月,东方飞扬与广州捷硕签署《关于北京东方飞扬软件股份有限公司股份之认购合同》,合同对认购数量、认购价款、支付方式等作出约定。

2015年7月25日,东方飞扬召开股东大会,全体股东出席、所持表决权100%同意公司新增注册资本100万元,由广州捷硕投资管理企业(有限合伙)出资认缴,并对《公司章程》作出相应修改。

根据东方飞扬2015年7月17日第0097号-0001/0001记账凭证,公司收到广州捷硕投资款533万元,其中实收资本100万元,股本溢价433万元。

根据交通银行北京市分行编号:15115223 业务回单《记账回执》显示,东方飞扬于2015年7月17日收到广州捷硕缴款533万元。本次增资后,公司注册资本2912.5万元,实收资本2912.5万元。

本次增资后,东方飞扬股东持股情况如下: 1-1-40 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 1 侯标 936.00 32.14% 2 嘉兴嘉泽九鼎投资中心(有 限合伙) 562.50 19.31% 3 张洪涛 270.00 9.27% 4 张敏 270.00 9.27% 5 张济菊 270.00 9.27% 6 杨庆萍 270.00 9.27% 7 胡祚成 108.00 3.71% 8 广州捷硕投资管理企业(有 限合伙) 100.00 3.43% 9 范威 72.00 2.47% 10 谭伟 54.00 1.85% 合计 2912.50 100.00% (十一)公司设立以来重大资产重组情况及重大资产变化情况 公司设立至今未发生过重大资产重组的行为。发生过如下重大资产变化:2015年2月,公司将BPO事业部相关业务转出;2015年2月公司将持有的北京东方飞扬科技有限公司80%的股权转出;具体情况如下: 1、BPO事业部转让 (1)BPO事业部业务内容 BPO事业部从事的业务主要是纸质档案委托保管服务,具体内容包括档案接收,档案入库,档案存储,档案调阅,其中档案调阅可通过传真、扫描或调阅原件的途径。

BPO业务流程主要包括档案移库流程和档案保管流程: 档案移库流程图 1-1-41 档案保管流程图 (2)BPO事业部业务转让协议 2015年2月,东方飞扬、申江万国数据信息有限公司及北京东方飞扬科技有限公司签署《关于北京东方飞扬软件股份有限公司的BPO事业部转让协议》,协议主要作出如下约定: 第二条:交易方式及实施安排: 本协议项下的所有交易总计作价为人民币贰佰壹拾柒万元。总计作价是指资产加业务合同作价之和减负债减未完成劳务服务成本估价之差额。

2.1 本项交易项下的业务合同分可转让合同和不可转让合同二个业务类型分别安排交易方式。

1-1-42 2.1.1可转让合同全部无偿转让给申江万国。

2.1.2不可转让业务合同的2015年的业务收入中的217万元归飞扬股份(东方飞扬),余下的归申江万国或飞扬科技。

2.2本交易项下的资产负债的转让按如下方式进行交易: 2.2.1资产项目中的实物资产:实物资产按账面(或清单)列示的单价,按实际盘存数量计算交易金额,飞扬股份(东方飞扬)开票给飞扬科技。

2.2.2资产项目中的应收款项,指可转让合同的已完成劳务服务但尚未开票部分,其可收金额归申江万国或飞扬科技。已经开票的,日后收取的价款归飞扬股份(东方飞扬)所有,相应的劳务服务按合同约定由申江万国或飞扬科技承担。

2.2.3 负债项目中的已经形成资产部分的商品购买欠款由申江万国承担,未形成资产部分的购买劳务服务部分由飞扬股份(东方飞扬)承担。(具体按清单 2.2.4 负债项目中的预收款项,预收款涵盖期间的收益归飞扬股份(东方飞扬)所有,由飞扬股份(东方飞扬)向客人提供发票;相应的劳务服务由申江万国或飞扬科技提供,所有成本由申江万国或飞扬科技负担。” 第三条:交易步骤 3.1首先列入交易的是可转让合同 飞扬股份(东方飞扬)应该按本协议列示的可转让明细清单所列示之用户名录,出具授权委托书,协助签署合同变更协议。

3.2其次是实物资产的交接 各方分别组织人员在库房对实物资产及所保管的资料进行盘点并完成交 3.3再次是需要交接的债务 根据本协议约定的可交接债务清单办理交接手续,并通知债权人,办理债务转让三方协议。

1-1-43 3.4交易余款的处理 在交易完成后,按照本协议确定的交易作价方式,仅就不可转让合同的收款差额和实物资产的实际结算金额作出调整,由此产生交易结算差额。如果是正差,则由飞扬股份(东方飞扬)支付给申江万国;如果是负差,则由申江万国支付给飞扬股份(东方飞扬)。

第六条:交割后的承诺 6.1出让方(东方飞扬)承诺,在转让日后三年之内,不经营档案托管寄存的业务。另有约定的除外。

6.2申江万国承诺,若申江万国未按本协议约定付款,出让方有权要求申江万国按照本协议约定承担违约责任;若经出让方合理催告后 5 个工作日内仍不履行付款义务的,出让方有权要求解除本协议。

第十条:违约责任、法律适用及争议解决 10.1 除本协议相关条款已经提及的违约责任外,出现下列情况,守约方还可主张如下权利: 10.1.1 如飞扬股份(东方飞扬)违背竞业限制,按所得金额的一倍支付违 10.1.2如申江万国违背本协议,按违约金额的一倍支付违约金。

(3)BPO事业部的范畴、本次转让的原因、合规性及其对公司的影响 BPO事业部的范畴及转出影响 BPO是指商务流程外包(Business Process Outsourcing),BPO事业部主要从事的是纸质档案的托管、存储、调阅服务,BPO事业部是公司的一个内部部门。BPO事业部所从事的业务仅为纸质档案的托管、存储、调阅服务,涉及公司当时的业务,不涉及公司目前业务,BPO事业部的转让独立于子公司的转让,不涉及子公司的业务和股权。

BPO事业部经营的纸质档案托管、存储、调阅服务是其转让前公司进行经营 1-1-44的非主营业务,且设立时间较短,其转出对公司业务无重大影响,未造成公司主营业务的任何变化。BPO事业部的转出亦未对公司财务造成重大影响,公司经审计的截止2015年12月31日的总资产为5,121.51万元,2015年度公司营业收入为 4,561.03 万元,公司经审计的截止 2014年 12月 31 日的总资产为5,481.00万元,2014年度公司营业收入为4,941.91万元;根据公司提供的BPO事业部2015年1月31日编制的资产负债表,BPO事业部总资产162.44万元,依据BPO事业部转让协议附件,BPO事业部履行的可转让业务合同2015年年合同金额147.76万元,不可转让业务合同2015年年合同金额296.22万元,总体对公司财务无重大影响。

转让的原因及必要性 BPO事业部主营的纸质档案存管业务是一项投入期较长的业务,投入阶段约3至5年,主要包括库房改造,货架的采购与安装,温度、湿度控制设备、安防设备的采购与安装,存储环境的改造等,预计3至5年后才会产生盈利。由于2013年、2014年公司发展方式发生变化,选择扩张式发展,在全国各地设立分公司,东方飞扬在2013年、2014年发生巨额亏损。基于此,公司重新调整发展模式、业务经营模式,决定将业务专注于主营业务档案管理软件的研发与销售、为客户提供数字档案、档案信息化服务等,剥离非主营业务和亏损业务及部门,裁撤外埠分公司、办事处,精简市场部,剥离 BPO 事业部部门等。公司通过上述措施,于2015年转亏为盈,业务经营逐步往利好发展。

转让履行程序 2015年2月1日,东方飞扬召开第一届第一次临时董事会会议,全体董事一致同意通过以下决议:一、《关于公司将 BPO 事务部相关的资产负债及业务合同转让给申江万国数据信息有限公司和北京东方飞扬科技有限公司的议案》,二、《关于同意签署BPO转让协议的议案》。BPO事业部的转让经过公司内部讨论,履行了内部审议程序。根据公司当时有效的章程,以及根据公司提供的BPO事业部2015年1月31日编制的资产负债表,BPO事业部净资产110.44万元,总资产162.44万元,公司2014年度经审计的截止2014年12月31日的总资产为 5,481.00 万元,BPO 事业部总资产数额在公司总资产数额中的占比远低于 1-1-4530%,本次转让BPO事业部无需经过股东大会审议。

(4)BPO事业部转让定价依据、会计处理【陈贯军】 转让定价依据 经各方协商一致,本次转让BPO事业部,总计作价是指资产加(不可转让)业务合同作价之和减负债减未完成劳务服务成本估价之差额,在计算结果的基础上各方确认交易作价为 217 万元。资产加业务合同作价之和减负债减未完成劳务服务成本估价之差额为各方在协议中的笼统表述,具体交易方式及实施安排见上述《BPO 事业部转让协议》第二条交易方式及实施安排。《BPO事业部转让协议》附件中详细列示了如下附表:1、BPO事业部2015年1月31日财务报表,资产负债明细清单;2、截止2015年1月31日入账实物资产清单;3、可转让合同明细清单;4、不可转让合同明细清单;5、东方飞扬已经预收的合同款项及涵盖期间清单;6、构成实物资产的负债明细清单。

其中,截至2015年1月31日实物资产总价162.44万元;可转让业务合同2015年年合同金额147.76万元(协议约定无偿转让,后续劳务由飞扬科技或申江万国提供,但已经预收的款项直接归东方飞扬);不可转让业务合同2015年年合同金额296.22万元(后续劳务由飞扬科技或申江万国提供);东方飞扬已经预收的合同款项金额合计 56.59 万元(全部为可转让合同的预收款项,归东方飞扬,计算中不扣减此部分);构成实物资产的负债合计52万元。同时经协议各方声明确认及查阅相关合同,BPO事业部还有未在报表中列明的其他债务共计约320万元(为应付款,包括欠仓库房租209.02万元、欠供暖费16.79万元、水电费、欠档案运费(约30万元,未签订合同)、劳务外包费用(约70万元)等);同时由于所有档案一并在仓库中存放,并外包给第三方管理,上述应付劳务外包费已经涵盖了大部分未完成劳务期间的外包费用,作价中涉及的未完成劳务服务的成本各方不再计算。根据总体作价依据资产加(不可转让)业务合同作价之和减负债减未完成劳务服务成本估价之差额计算后,金额为86.66 万元。各方考虑到:1)东方飞扬将档案托管业务及相关业务合同全部转让给飞扬科技或申江万国;2)由于档案托管业务的延续性和长期性,飞扬科技和申江万国可以在以后的服务期间中进行营利;3)东方飞扬前期对档案托管业 1-1-46务此项目有前期投入;作为补偿,各方达成一致作价 217 万元,从不可转让业务合同2015年金额中提取。协议各方已对上述情形声明确认。

同时,BPO事业部转让仅是东方飞扬经营发展过程中的一项较小事项,涉及的档案托管业务为拟拓展的新业务,处于前期投入阶段,BPO事业部涉及的固定资产、人员、合同均较少,BPO事业部的实际转让过程也较为简单,各方未对作价或其他方面有任何争议和纠纷。

会计处理 详见本说明书第四节 公司财务之四、合并会计报表的编制方法 税费计提 由于BPO事业部业务转让交易总价217万元从不可转让合同2015年业务收入中获取,上述金额计入公司业务收入,正常开具发票缴纳相应税款。通过查验发票、纳税申报表、企业税审报告,并对该项税费进行了重新计提程序,未发现瑕疵,可以确认。

2、子公司转让 (1)转让子公司股权之协议 2015年2月12日,东方飞扬、申江万国及飞扬科技签署《关于北京东方飞扬科技有限公司的股权转让协议之补充协议》,协议约定主要内容如下: “鉴于: 1、飞扬科技是一家依法核准注册成立的有限责任公司,其注册资本为 125万元,其中飞扬股份(东方飞扬)持有飞扬科技80%股权。但自飞扬科技成立以后,飞扬股份(东方飞扬)一直未履行出资义务,其他股东已经足额认缴了注册资本。至2015年1月31日,公司实收资本为25万元。除飞扬股份外的其他股东放弃了该项股权的优先受让权。” 3.1交易目标: 各方同意按照本协议约定的条件和方式,由飞扬股份(东方飞扬)将所持 1-1-47有的飞扬科技80%股权全部转让给申江万国,以完成本次股权转让;届时原股东应促使飞扬科技的经营管理权及档案资料全部移交给申江万国委派的新的飞扬科技经营管理团队。

3.3.2股权转让价格: 各方确认,本次股权转让即飞扬股份(东方飞扬)将其所持飞扬科技80%股权转让给申江万国的转让价格为人民币壹佰万元整(¥1,000,000.00元)。” 3.3.3各方确认,本次股权转让的股权转让款按如下条件和方式支付: (ⅰ)本协议3.4.1条约定的第一笔股权转让款付款条件满足后5个工作日内,申江万国应向飞扬股份(东方飞扬)支付第一笔股权转让款陆拾万元(¥600,000.00 元)。但基于飞扬股份(东方飞扬)未履行其对飞扬科技的出资义务,该笔款项由申江万国向飞扬股份(东方飞扬)开具银行本票,收票人为飞扬股份(东方飞扬);飞扬股份(东方飞扬)见票后出具收到申江万国交付的飞扬科技股权转让款收据;飞扬股份(东方飞扬)再将本票背书转付给飞扬科技,飞扬科技同时出具收到飞扬股份投资款的收据。

(ⅱ)本协议3.4.2条约定的第二笔股权转让款付款条件满足后5个工作日内,申江万国应向飞扬股份支付第二笔股权转让款贰拾万元(¥200,000元)。付款方式及流程同3.3.3(ⅰ)。

(ⅲ)本协议3.4.3条约定的第三笔股权转让款付款条件满足后5个工作日内,申江万国应向飞扬股份支付第三笔股权转让款贰拾万元万元整(¥200000元)付款方式及流程同3.3.3(ⅰ)。

3.4 付款先决条件 3.4.1 第一笔股权转让款付款的先决条件: (ⅰ)本协议及股权转让文件经相关各方适当签署; (ⅱ)本协议第二条规定的交易步骤实施条件满足; 3.4.2 第二笔股权转让款付款的先决条件: 1-1-48 (ⅰ)第一笔股权转让款付款的先决条件满足; (ⅱ)原股东将其所持飞扬科技80%股权全部转让给申江万国的工商变更登记,即公司登记机关已经将申江万国登记为飞扬科技80%股权的持有人,由申江万国作为飞扬科技股东的股东决议通过的飞扬科技新的公司章程及重新委派的全部董、监事会成员已经在公司登记机关备案,以工商局出具的受理通知为准。

3.4.3 第三笔股权转让款付款的先决条件: (ⅰ)第二笔股权转让款付款的先决条件满足; (ⅱ)原股东促使相关人员将飞扬科技历史经营管理资料、全部资产、所有印章及印鉴、证照资料等移交给申江万国指定的人员。

第五条 债权、债务处理 5.1 原股东应确保所有债权债务实现的资金往来与债权债务资料对应、齐全,应付款项及应付税、费支付到位,若因该等债权债务等往来账目及应付项目清理存在瑕疵而使飞扬科技产生负债或/及或有负债的,原股东承担赔偿责 5.2原股东承诺,截至管理权移交之日止,飞扬科技在原股东经营或实际控制期间产生的所有负债及或有负债均已经完整披露,未披露部分均由原股东承担。因本次股权转让所产生的相关税、费,均按国家相关政策各自承担。

第六条 员工安置 6.1 各方同意,在本次股权转让后飞扬科技现有员工全部由新股东负责安 6.2原股东确保飞扬科技在管理权移交日前不存在拖欠员工工资、欠缴或未缴社会保险、住房公积金等情况,若因拖欠员工工资、欠缴或未缴社会保险、住房公积金等情况给飞扬科技及申江万国造成损失的,原股东承担赔偿责任。

《股权转让协议之补充协议》主要约定了股权转让价款的具体支付安排,实质为出资权的转让;以及飞扬科技的债权债务处理、员工安置、过渡期安排 1-1-49等问题;由于飞扬科技成立时间较短,涉及相应事项较简单清晰,《股权转让协议之补充协议》中条款均已履行完毕,各方无争议。

(2)子公司的转让原因 子公司飞扬科技从事的业务与 BPO 事业部从事的业务类似,均为纸质档案存管业务。公司最初拟设立子公司是为了经营纸质档案存管方面的业务,但基于公司发展思路的变化,且纸质档案存管业务投入期较长,公司逐渐考虑放弃此项业务。因此,子公司成立后不久公司即有退出打算,在其他股东实际出资后,一直未履行出资义务。

2014年4月飞扬科技成立至2015年2月转出,公司在期间并未对飞扬科技实际出资,也未在飞扬科技任命董事、监事、高级管理人员等管理人员,未参与飞扬科技的任何经营管理活动,即从形式上、实质上都未对飞扬科技形成控制或实际控制。因此,飞扬科技未纳入企业报表合并范围。

主办券商及经办会计师核查后认为,企业实质上未付出一项资产或承担一负债项,因此也应不享有一项权利;其次企业未对飞扬科技形成实质上的控制权,不应将飞扬科技纳入合并范围。

(3)转让过程中的税费计提 子公司飞扬科技股权转让形式上为平价转让,实质上为出资权的转让,均不涉及缴税问题。

六、公司子公司、分公司情况 (一)子公司情况 截至说明书签署之日,东方飞扬不存在子公司。

东方飞扬曾于2014年4月投资设立子公司北京东方飞扬科技有限公司,持股80%,但东方飞扬一直未履行实际出资义务,且2015年2月将持有的80%股权全部转出。北京东方飞扬科技有限公司基本情况如下: 企业名称 北京东方飞扬科技有限公司 成立时间 2014年4月18日 1-1-50 法定代表人 谭伟 注册资本 125万元 住所 北京市密云县北庄镇杨家堡村1-6号 工程技术咨询;道路货运代理;技术推广;组织文化艺术交流活动(不 含演出及棋牌娱乐);承办展览展示;房地产咨询;投资咨询;企业管 理咨询;经济贸易咨询;企业策划;市场调查;租赁建筑工程机械;销 经营范围 售计算机、软件及辅助设备、电子元件、日用杂货、办公用文具、通用 设备、专用设备;仓储服务;装卸服务。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 股东情况 申江万国数据信息有限公司,王旭苗,周玉姣,刘学科,谭伟 (二)分公司情况 截至说明书签署之日,东方飞扬拥有1家分公司,基本情况如下:企业名称 北京东方飞扬软件股份有限公司福建分公司成立时间 2012年4月18日负责人: 李挺住所: 福州市鼓楼区北环西路78号1号楼2层公司类型: 分公司 软件技术开发、咨询、服务、转让;承接计算机网络工程;零售开发后 的软件技术产品、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机械电器设经营范围: 备;档案整理、档案数据处理;工程技术咨询;工程监理;设备租赁; 仓储服务(不含危险品)。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取 得有关部门的许可后方可经营) 报告期内,福建分公司未开展实际经营业务,且目前正在办理工商注销手续。

报告期内,公司还存在浙江分公司、四川分公司、上海分公司和广西分公司,截至说明书签署之日,上述分公司均已经工商等部门核准后注销完毕。

1-1-51 七、公司董事、监事和高级管理人员情况 (一)董事基本情况 截至本说明书签署日,公司董事会由5名董事组成,设董事长1人。本届董事会任期三年,为2015年12月23日至2018年12月22日,任期届满可连选连任,基本情况如下:序号 姓名 职位 任期 1 侯标 董事长 2015年12月23日-2018年12月22日 2 张洪涛 董事 2015年12月23日-2018年12月22日 3 张敏 董事 2015年12月23日-2018年12月22日 4 杨庆萍 董事 2015年12月23日-2018年12月22日 5 徐天元 董事 2015年12月23日-2018年12月22日 1、侯标先生,董事长,简历详见本节“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“(一)控股股东、实际控制人”之“2、控股股东、实际控制人的基本情况”。

2、张洪涛先生,董事,简历详见本节“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“(三)前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况”。

3、张敏先生,董事,简历详见本节“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“(三)前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况”。

4、杨庆萍先生,董事,简历详见本节“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“(三)前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况”。

5、徐天元先生,董事,1983年1月出生,中国国籍,汉族,无境外永久居留权。毕业于对外经济贸易大学法律专业,硕士学历。2014年7月至今,任拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司投资总监,2015年5月至今,任东方飞扬董事,2015年8月至今,任深圳市海昌华海运股份有限公司董事。

(二)监事基本情况 公司监事会成员3人,其中杨寒、刘会辉由职工民主选举产生,监事任期三年,任期届满可连选连任,基本情况如下: 1-1-52 序号 姓名 职位 任期 1 杨寒 监事会主席 2015年6月25日-2018年6月24日 2 张济菊 股东代表监事 2015年12月23日-2018年12月22日 3 刘会辉 职工代表监事 2015年6月25日-2018年6月24日 1、杨寒先生,1971年12月出生,中国国籍,汉族,无境外永久居留权。毕业于北京理工大学会计专业,本科学历。1996年7月至2000年10月,任北京伟图科技发展公司东北区经理;2000年10月至2005年2月,任北京信息技术有限公司。2005年3月至2007年5月,任北京天地纵横软件有限公司大区总监;2007年5月至2009年12月,任北京恒通安信科技有限公司渠道总监;2009年12月至2010年10月,任北京大唐恒泰信息技术有限公司销售总监;2010年10月至今,任北京东方飞扬软件股份有限公司渠道总监;2015年6月25日至今任北京东方飞扬软件股份有限公司监事会主席。

2、张济菊女士,监事,简历详见本节“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“(三)前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况” 3、刘会辉先生,监事,1983年2月出生,中国国籍,汉族,无境外永久居留权。毕业于北京邮电大学市场营销专业,本科学历。2007年7月至2009年3月,任深信服电子科技有限公司渠道经理;2009年4月至2010年1月,任北京东方飞扬软件技术有限责任公司行业经理;2010 年至今,任北京东方飞扬软件股份有限公司职工代表监事兼行业经理。

(三)高级管理人员基本情况 公司共有高级管理人员2名,任期三年,任期届满可连续聘任,基本情况如 序号 姓名 职位 任期 1 张洪涛 总经理 2015年12月23日-2018年12月22日 2 周舫 财务总监兼董事会秘书 2015年12月23日-2018年12月22日 1、张洪涛先生,总经理,简历详见本节“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“(三)前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况”。

2、周舫先生, 董事长秘书,1979年12月出生,中国国籍,汉族,无境外永 1-1-53久居留权。毕业于北京理工大学计算机专业,专科学历。2003年8月至2008年3月,任北京欧伏电气设备有限公司财务部会计;2008年4月至2013年5月,任华润微电子有限公司财务部财务经理;2013年6月至今,任北京东方飞扬软件股份有限公司财务总监兼董事会秘书。

八、最近两年一期主要会计数据和财务指标 项目 2016年06月30日 2015年12月31日 2014年12月31日资产总计(万元) 4,964.53 5,121.51 5,481.00股东权益合计(万元) 349.48 407.59 -692.23归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元) 349.48 407.59 -692.23每股净资产(元) 0.12 0.14 -0.25归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元) 0.12 0.14 -0.25资产负债率(母公司) 92.96% 92.04% 112.63%流动比率(倍) 0.99 0.99 0.79速动比率(倍) 0.91 0.92 0.70 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度营业收入(万元) 2,382.71 4,561.03 4,941.91净利润(万元) -318.11 566.81 -2,440.98归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元) -318.11 566.81 -2,440.98扣除非经常性损益后的净利润(万元) -328.51 556.10 -2,428.79归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益 -328.51后的净利润(万元) 556.10 -2,428.79毛利率(%) 30.43% 42.40% 12.45%净资产收益率(%) -128.00% -303.53% -462.08%扣除非经常性损益后净资产收益率(%) -135.00% -289.49% -454.52% 1-1-54基本每股收益(元/股) -0.11 0.20 -0.87稀释每股收益(元/股) -0.11 0.20 -0.87应收帐款周转率(次) 0.63 1.56 1.47存货周转率(次) 4.72 5.75 10.22经营活动产生的现金流 2,486.29 -753.71量净额(万元) -464.89每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) -0.16 0.85 -0.27 九、与本次挂牌有关的机构 (一)主办券商:国盛证券有限责任公司 法定代表人:马跃进 注册地址:江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦 办公地址:北京市西城区锦什坊街35号302 联系电话:010-57671753 传真:010-57671756 项目负责人:李舸 项目组成员:吴琛、陈贯军、王琪、胡依丽 (二)律师事务所:北京市金杜律师事务所 负责人:王玲 联系地址:北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 联系电话:010-58785089 传真:010-58785566 经办律师:龚牧龙、马天宁 1-1-55 (三)会计师事务所:立信会计师事务所 法定代表人:朱建弟 联系地址:上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话:010-68286868 传真:010-68152099 经办注册会计师:常明、孙彦民 (四)申请挂牌证券交易场所:全国中小企业股份转让系统有限责任公司 联系地址:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦全国股份转让系统 联系电话:010-63889512传 真:010-63889674 (五)证券登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 联系地址:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话:010-58598980传 真:010-58598977 1-1-56 第二节 公司业务 一、公司主要业务及产品和服务 (一)主营业务 公司是一家专注于国内档案管理信息化的软件企业,服务对象为全国各行各业档案部门,包括档案管理软件的技术开发、咨询、服务、转让;系统集成、数字档案馆及运维服务;档案信息化服务,文档管理互联网在线服务; 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司属于软件和信息技术服务业(I65);根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司属于软件和信息技术服务业(I65);根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理型行业分类,公司所属行业为“软件开发(I6510)”。

(二)公司的主要产品、服务及其用途 东方飞扬致力于在档案信息化领域帮助用户获得成功,主营业务覆盖了用户“收、管、存、用”的全部业务流程。主营业务包括:(1)标准规范体系咨询和工程设计等档案信息化咨询服务。可为用户提供标准规范的咨询、制定服务,为用户提供工程需求分析、系统设计、系统规划服务。(2)档案软件销售。为政府机关、企业等各级单位提供通用档案软件、行业档案软件产品,帮助用户建立起完整的档案信息化应用系统。(3)BPO外包服务。为用户提供档案收集、档案整编、档案数字化、档案利用的全过程人员外包、软件外包服务。(4)档案数字化、信息化服务。为用户提供纸质档案扫描、录入、挂接等档案数字化服务,同时为行业用户提供进一步数据深加工服务。(5)文档管理互联网的在线服务。为用户提供基于互联网的在线模式服务,管理本单位内部所有的文档资料。

公司产品共分为标准产品系列、辅助产品系列及行业版本系列,如下图所示: 1-1-57 1、标准产品系列: (1)ES-AMS飞扬综合档案管理系统V7.5 ① 产品简介 飞扬综合档案管理系统V7.5是飞扬公司从成立之初即研发的第一套产品,目前产品版本为v7.5。该系统致力于为客户提供适用、高效的档案管理软件。系统提供完整的档案采集、档案管理、档案利用体系,各个体系均采用模板设计,可与全文检索、OCR、流媒体、安全访问控制等系统集成。用户可以结合本单位档案管理特点,利用―行业插件‖建立起既符合档案事业的―共性‖又适应客户管理―个性‖的综合档案管理系统。

② 产品功能 ES-AMS 综合档案管理系统行业版系统应用可视化编程语言开发综合档案管理软件管理端;应用JAVA技术开发综合档案管理软件查询端;应用数据库和全文检索技术管理档案目录信息。产品功能如下图所示: 1-1-58 目前的版本已经继承了之前版本的所有优点,具有更灵活的软件功能定义和良好的通用性,将功能以组件服务的方式进行管理。同时可以将重点行业的管理模式形成预定制化插件,提供了良好的扩展性。

③ 应用领域 本产品是适用面最广,客户数量最多,应用行业最广,可应用于各个行业的综合档案管理系统。主要客户包括环保、国土、质检、药监、军队、通信、能源 (2) ES-OAIS飞扬数字档案馆系统V4.0 ① 产品简介 ES-OAIS 飞扬数字档案馆系统依据国际前沿档案管理理论 OAIS (OpenArchivalInformation System)构建,在档案软件系统中首次采用信息包技术,结合了应用数据库技术及全文检索技术;是基于B/S结构、同时采用XML技术、组件技术,应用面向服务的开发思想,多层架构、可以适应用户更复杂业务扩展的数字档案馆系统。

1-1-59 ② 产品功能 系统具有工作流引擎、即时消息服务、档案收集、在线审批等功能,可对档案的收集、整理、移交、归档、统计和利用等进行全过程管理。系统还拥有分级授权管理、元数据策略管理、电子文件完整性校验策略管理等功能,产品功能图如下图所示: ③ 应用领域 ES-OAIS数字档案馆系统是飞扬公司适用于中、大型客户的一款主打产品,可应用于数字档案馆、电子文件中心、文件控制中心等系统建设。主要客户包括国家部委、大型企业集团约24家总部级单位,众多企事业单位。

(3) ES-SOA飞扬数字档案馆系统 ① 产品简介 ES-SOA飞扬数字档案馆系统是飞扬公司于2014年推出的、一款全新的平台级产品,它是基于面向服务的体系结构(SOA)设计、采用PHP、J2EE等技术开发的全B/S结构云平台管理系统。从根本上突破了传统IT系统在高性能、高可用、伸缩性、扩展性以及安全性等方面的瓶颈。本产品的推出,不仅极大提升了用户对于系统用户体验方面的高要求,更重要是有效解决了项目交付中重复研发所带来的成本浪费问题,提升了企业的竞争力。

1-1-60 ② 产品功能 本产品主要包括“平台首页”、“平台应用”、“平台管理”以及“个人空间”四大部分功能。首先,平台管理系统的首页默认会展现档案系统中已经发布的公告、档案规范、大事记、图说档案、档案故事、代办信息、消息及个人信息等信息,并且可以直接点击进入详细查询界面;可以修改用户信息,处理代办流程。另外可以设置7个功能的快捷方式,从而实现常用功能的快速访问,提高用户的工作效率与系统体验度。其次,平台应用部分是指基于云平台管理系统可以构建多款应用,如:档案系统、文控系统、知识分享系统等。第三,平台管理部分是本系统的后台管理系统,主要负责整个平台的管理任务;提供新应用的添加、服务的注册与禁用、用户注册、SAAS注册等相关功能。第四,个人空间主要提供用户对应用平台来说的一些个性化的设置,目前主要提供了应用订购、个人信息维护,个人消息服务管理等功能。以下为产品功能图: 1-1-61 ③ 应用领域 本系统其架构之初不仅仅为云平台而设计,而且也考虑到了传统IT部署的模式,故其可以广泛应用于各个领域以及各个企事业单位,尤其是对于云部署模式下,效果最佳,最适合具有众多下属单位的集团式用户。目前典型案例为中国联通档案云平台系统,通过构建档案云平台,支撑了目前亿级数据的档案管理和利用服务。

(4) DocumentShare线上文档分享系统 ① 产品简介 本产品是完全基于互联网的、在线的、简单、易用、便捷、高效的文档、知识分享系统,充分满足企业或团队内“沟通交流”、“协作办公”、“文档分享”“知识分享”等需求,清晰记录企业或团队用户文档形成轨迹,深度积累团队知识精华,轻松分享及传递智慧成果。

② 产品功能 一切从“企业注册”功能开始,打造一个属于自己团队的专属知识信息资源库。通过“文档管理”模块中提供的“创建分类”和“自定义文件夹”功能轻松创建自己的知识分类管理体系,便捷地上传知识文档,通过对“评论”、“回复”、“点赞”、“历史版本”、“申请权限”、“在线浏览”等功能轻松实现知识的分享传递,根据需要将知识文档在“公司级”“分类内”“私密”三种公开级别下灵活转换。

“即时通讯”功能方便相关人员,针对某个事件或某个文档开展集中讨论决议。知识分享系统通过提供“我的邮件”功能轻松实现邮件信息的同步,方便快捷地将邮件中的知识文档提取上传到相应的分类下,从而进入文档管理,实现文档的评论、交流、积累沉淀、在线分享。产品功能图如下所示: 1-1-62 ③ 应用领域 产品可以广泛应用于千千万万中小企业、社会团体,以及任何形式的组织、团队,适用于希望拥有企业内部文档管理及知识分享,但又无法承担高昂系统建设费用的小B类企业,适用于可以接受互联网产品服务并愿意支付年费的小B 2、辅助产品系列: (1) 全文检索系统 ① 产品简介 随着企业信息化的深入发展,企业产生了大量数据,包括数据库、文本、图形、网页等结构化和非结构化数据,传统的数据库查找的处理效能日益锐减,企业客户日益对海量数据检索的速度、查准、查全率提出更高的要求。飞扬全文检索系统可实现对结构化、半结构化、非结构化信息的统一整合,形成完整的索引数据库,配合语义分析、智能分类、多国语义支持等技术实现用户对异质信息的快速检索需求的支持。

② 产品功能 1-1-63 首先,系统可实现创建全文索引库功能,可对扫描完成的图像文件(如TIF格式),各类电子文本文件(HTML、TXT、OFFICE格式文件)自动进行全文识别并和相应的档案保存描述性PDI(分类和目录)一起建立起相应的全文索引库,系统支持增量索引机制。在建立完成索引库之后,便可实现全文检索的功能,系统支持对索引库进行高速检索,百万级数据亚秒级可以返回检索结果。支持限定范围搜索、检索内容高亮显示、分层深入检索、复合式布尔逻辑运算、同义词检索、近似词检索、容错检索、多国语言检索、分布式检索等功能。

③ 应用领域 本产品为辅助类产品,它可以配合公司标准产品系列中任何一款产品帮助用户实现全文检索功能,公司大量用户在购买标准产品时,同时购买本系统。

(2) 数字化加工管理系统 ① 产品简介 该系统依照数字化加工业务流程设计,可以实现对数字化加工项目的全面管理。通过本系统可以达到合理制定项目计划、配置项目资源、监控项目实施、保障各个流程的工作质量、有效控制项目成本、客观评价员工工作的目的。

② 产品功能 系统主要包括项目管理、流程管理、人员绩效管理、系统管理等四大功能模块,首先系统可以实现项目管理功能,包括项目计划管理、项目资源管理、项目质量标准、项目进度管理。其次可以实现加工流程管理:根据提卷、查卷、编写 1-1-64页号、数据录入、数据校对、文件扫描、图像处理、批量挂接、文件质检、装订、总质装、还卷、光盘制作等流程提供各流程工作人员的操作功能,主要包括对各流程所需各类工作标准报告的录入和自动生成、数据录入、图像的扫描及自动化处理、OCR识别、PDF文件制作、制作光盘档案等完整功能。第三还可以实施人员绩效管理,如人员考勤、工作成果记录、质量事故记录、薪酬管理、统计分析。第四,还可以实现系统设置功能,包括档案数据库模板设置、工作标准报表设置、日志管理、备份及恢复、权限管理、公告管理。其功能图如下图所示: ③ 应用领域 此产品应用于大型档案数字化加工项目中,可同时管理17个工作步骤,满足多个数字化小组同时工作和数据统计。

(3) 网站发布系统 ① 产品简介 随着网络信息技术的普及,网站因其图文并茂的特点逐渐成为宣传和获取信息的重要基地。飞扬网站内容发布系统可以帮助用户快速构建部门级和企业级的网站内容发布平台,降低开发难度,缩短开发时间。

② 产品功能 系统提供频道管理、内容编辑、内容发布、论坛管理、调查管理、浮动宣传、搜索管理、系统设置等功能。系统发布界面友好、易用。采用内置的安全机制控 1-1-65制合法用户的访问内容,保证了系统的安全性。如可对档案系统发布的信息进行查询、打印、下载、预约利用、信息订阅和推送等服务。员工可以通过网站了解单位档案管理的各项规章制度、通知,查看大事记,查询档案,浏览档案原文等。系统功能如下图所示: ③ 应用领域 飞扬网站内容发布系统是公司产品系统的重要组成部分,既可以自成系统,也可以和其它系统进行整合。公司大量用户在购买标准产品时,同时购买本系统。

3、行业版本产品系列: (1) ES-OAIS飞扬数字档案馆系统(档案局行业版) ① 产品简介 ES-OAIS飞扬数字档案馆系统(档案局行业版)是结合各级档案局信息化现状,全面融合当前国际国内先进技术,依托局域网、政务网和互联网,有效地整合、保存国民经济和社会发展中形成的,有保存价值的电子档案文化遗产、建设文献、影像、照片等数字档案数据库,实现全市档案信息化管理、馆藏档案信息资源管理;通过馆藏档案管理系统、电子阅览室、虚拟档案室、档案信息门户网 1-1-66站等不同渠道为社会公众、全市政府机关单位提供档案信息资源利用和查阅服 ② 产品功能 依据《数字档案馆建设指南》和《数字档案馆评估指标体系》,数字档案馆应用系统建设面向局域网、政务网和互联网,面向档案馆、立档单位和社会公众,文档数字化加工管理系统,实现将馆藏历史档案进行数字化加工,并采用数据迁移的方式迁移到馆藏档案管理系统中;其主要包括如下功能,首先,可实现档案馆各项档案管理业务功能,包括档案的收集、管理、保存和利用等功能;其次可实现电子阅览室(触摸屏)功能,用于档案馆对外查档;第三可实现对各立档单位档案管理业务指导功能,并可与电子政务系统实现对接,方便立档单位接收上级档案馆的业务监督指导,并向档案馆移交数据;第四拥有电子文件中心管理功能,实现各立档单位向档案馆移交进馆档案的在线移交、业务监控指导,并可与各立档单位数字档案室综合档案管理系统实现对接,并向档案馆移交数据。其功能流程图如下: ③ 应用领域 ES-OAIS飞扬数字档案馆系统(档案局行业版)广泛应用于各级档案局馆,实现了各级档案局馆在档案“收、管、存、用”等环节的业务管理需求,成为省、市、县级机关中数字档案资源的存储中心,在服务于人民群众利用、服务于党政 1-1-67机关管理、服务于专业学者研究等方面发挥着重大作用。

(2) ES-OAIS飞扬数字档案馆系统(国土资源行业版) ① 产品简介 ES-OAIS飞扬数字档案馆系统(国土资源行业版)以《全国档案事业发展“十二五”规划》、《国土资源信息化“十二五”规划》为指导,结合省级、市级、区县级国土资源业务特点,充分利用数字城市基础地理框架数据,整合国土核心业务数据库、历史档案成果,构建国土“一张图”数字档案管理系统、综合信息门户、对外发布服务等子系统,实现数字档案全业务、全流程网上运行和管理,形成公开、公平、透明、高效、规范化的国土资源数字档案管理新模式。

② 产品功能 ES-OAIS飞扬数字档案馆系统(国土资源行业版)参照开放档案信息系统(OAIS)参考模型设计、基于J2EE平台开发的全B/S结构的数字档案馆系统。系统以标准化、先进性、安全性、易用性、可扩展性、可维护性等原则进行设计与开发,可以满足集中式或分布式系统应用环境,实现档案的收集、整理、移交、归档、统计、利用等全过程信息化管理,并与GIS一张图集成,实现档案数、图、文一体化管理,通过多种检索途径,向用户提供一站式、集成的、个性化的档案管理和利用服务。系统拥有数据收集中心、档案管理中心、档案利用中心、系统管理中心等四大功能。其系统功能架构图如下图所示: 1-1-68 ☆ 数据收集中心:建立开放性数据接口,实现对OA电子政务系统、地籍管理系统、建设用地管理系统等前端业务系统的数据定时、自动接收;收集国土资源预归档目录、原文、业务元数据等电子信息,形成完整的“预归档文件库”;提供前置扫描方案,使文件扫描工作前移至业务大厅,保证国土资源电子档案质 ☆ 档案管理中心:结合国土资源综合档案、专业档案特征,构建国土“一张图”档案管理中心,实现文书类、地籍类、用地类、监察类、矿产类等A类至J类10种档案门类管理;实现档号、案卷目录等专业报表自动生成、自动统计功能,满足日常档案管理需求;提供流程自定义、3D库房管理、档案元数据管理、档案在线编研等高级功能,为用户进一步提升信息化水平打造充足空间;档案信息更直观的展现,方便档案查询利用,最终实现以图管地、以图管矿等目的。如下图所示: ☆ 档案利用中心:系统提供100万级目录、PB级原文数据检索服务,支撑1万级用户容量和多用户并发访问,构建海量数据利用环境;提供关键词检索、全文检索等多种利用模式,帮助用户快捷、方便、准确的查找所需档案;建立外网发布系统,在数据鉴定、确保安全的基础上,提供国土档案面向公众的开放利用及因特网收费利用,开辟服务民生新途径; ☆ 系统管理中心:提供行业内最全面的个性化定制功能,提供行业内最安全的系统防护功能;按角色实施模块功能、数据授权,实现条目浏览、原文浏览、原文下载,逐级细粒度权限管理;具备系统管理员、安全保密员、安全审计员的 1-1-69三员分级管理功能,符合国家《信息系统分级保护技术要求》;实施最为严密的用户操作日志记录,实现7*24小时无死角监控; ③ 应用领域 ES-OAIS飞扬数字档案馆系统(国土资源行业版)广泛应用于国土、住建、测绘、海洋、农业、林业、水利等行业的档案管理工作,在结合GIS技术和地理空间信息后实现“图、档”一体化管理,在提高国土资源保障能力和保护水平等方面发挥着巨大作用。

以上是公司标准产品、辅助产品及部分行业版本功能描述,因篇幅有限,其外一些行业版本的产品功能及其简介不再描述。

二、公司组织结构及主要业务流程 (一)组织结构 (二)主要业务流程 1、采购流程 因公司每年采购活动并不频繁,公司相关的采购流程并不复杂,主要包括以下几个步骤: (1)申请人签合同之前先在OA系统中发起《询价单》; (2)采购人员进行询价,完成询价后提交不少于3个供应商的询价结果; 1-1-70 (3)提交公司领导选择供应商; (4)申请人在OA系统里提交《采购申请单》; (5)采购人员完成采购合同的编写、公司内部审批、完成采购; (6)采购人员负责在OA里提交《业务付款单》,同时提交相关支付凭证; (7)财务部根据审批的结果完成支付。

其流程如下图所示: 2、研发流程 研发部门的产品研发工作主要包括每年新产品的研发及产品的日常维护工作,工作中严格按照CMMI3的要求,执行策划、需求、设计、编码、测试等各个相关的过程域。因篇幅有限,此处重点描述新产品研发工作流程。

(1)提交立项申请:每年12月1日之前,由公司研发部门经过内部讨论、整合,向公司产品委员会(由公司各个业务部门核心人员、对产品发展有发言权的相关人员组成的机构)提交新产品研发立项申请,同时提交《新产品研发立项申请书》。

(2)立项申请评审:产品委员会在接到《新产品研发立项申请书》后一周 1-1-71内,召开委员会全体委员会议对《新产品研发立项申请书》评审,如通过,则研发部门进行项目立项工作,如未通过,由研发部门对申请书重新修改后再次提交。产品委员会确保在每次收到整改后的《新产品研发立项申请书》一周内给出结论。

(3)成立项目组:由研发部门根据已通过立项申请的《新产品研发立项申请书》,在每年的12月31日前,完成成立项目组的工作,项目组的成立必须同时确定组长及组成人员。并报公司产品委员会备案。

(4)制定项目计划:由项目组成员按CMMI3相关要求制定《项目计划表》,同时提交产品委员会进行评审。如通过,则按项目计划执行,如未能通过,由项目组长组织相关人员对项目计划重新修改后再次提交。产品委员会确保在每次收到整改后的《项目计划表》一周内给出结论。

(5)项目日常监控:项目组在《项目计划表》通过审批后,即按该计划推进本产品的研发工作,项目组需在每个月最后一周周四下午4:00向产品委员会汇报本研发项目进展。

(6)项目计划变更控制:项目组如在研发过程中,发现项目计划偏离两周以上时,即需向产品委员会提交《项目计划变更申请单》,如通过,则按变更后的项目计划执行,如未能通过,由项目组长组织相关人员对项目计划重新修改后再次提交。产品委员会确保在每次收到整改后的《项目计划变更申请单》一周内给出结论。

(7)申请结项:项目组需在项目计划完成前两周,并在按《公司产品发布标准》规定,符合了新产品或新版本发布条件后,向产品委员会提交《结项申请单》,产品委员会在接到《结项申请单》后一周内,召开委员会全体委员会议对该项目是否符合《公司产品发布标准》规定进行评审,如通过,则研发部门进行项目结项工作,如未通过,由研发部门对申请书重新修改后再次提交。产品委员会确保在每次收到整改后的《新产品研发立项申请书》一周内给出结论。

(8)材料归档:项目组在产品委会员通过结项申请一周内,需将与本项目相关的所有项目资料进行归档整理,并将整理的资料提交综合部进行归档。

其流程如下图所示: 1-1-72 1-1-73 3、销售管理流程 公司直销流程采用“项目型销售模式”,根据公司业务开拓特点,公司制定“项目型销售七段法”工作标准,用于指导销售人员稳步推进销售工作。

(1)初步接触阶段:销售人员通过定期的电话调研、上门拜访,与用户初步建立联系,并向用户介绍公司及相关产品。在此阶段,如需要售前人员支持,需提交《售前申请单》 (2)方案认可阶段:销售人员及售前支持人员通过与用户的沟通并完成需求调研后,由售前部门的售前支持人员根据调研结果出具《用户解决方案》,并且取得用户对方案的确认与认可。

(3)用户考察阶段:邀请商机用户到公司的正式用户及公司考察,此环节做为商机跟时过程中必须要做的工作之一,需要充分展现用户案例及公司实力和经验,有利于和其它竞争对手体现差距。

(4)销售策略推进阶段:本环节是商机跟踪过程中最关键的一个环节,应根据用户的差异化需求提供准确、完善的解决方案,满足用户需求。

(5)招标阶段:关注用户以竞争性谈判、邀请投标、公开招标等多种招标方式开始招标工作,并完成投标前准备工作。

(6)投标阶段:销售人员负责编写标书商务部分要求,售前支持人员负责编写标书技术部分要求,准备资质文件、技术文件等材料,在所以材料准备完成任务后,提交需求评审组的评审,评审通过后,装订标书资料,参与项目投标整个过程,本环节要保证标书制作及讲标的质量。

(7)合同洽谈及合同签订阶段:与用户洽谈合同具体细节,并完成合同签订工作,在双方签字盖章后,将正式的合同提交综合部进行归档。同时销售人员提请《项目实施申请单》,启动项目实施流程。

公司直销流程如下图所示: 1-1-74 4、代理商发展流程 代理商发展流程 “渠道化”是飞扬公司发展战略之一,公司以全国各省为单位,设立省级总代理,在省所辖各地市设立二级代理商。总代理商的发展由飞扬公司各大区渠道经理负责拓展,二级代理商由飞扬公司渠道经理及省级总代理负责拓展。在渠道发展过程中,对于代理商的选择,飞扬公司本着“精诚合作、平等互利、共同发展、利益共享”的精神在全国进行渠道合作体系的建设。在此过程中,飞扬公司形成了一整套对于代理商选择及管理的流程体系,具体流程描述如下: (1)申请成为飞扬公司代理商的公司填写《合作伙伴情况登记表》及《代理商申请表》,并附营业执照等相关资质; (2)以上资料由飞扬公司渠道总监审核,在3个工作日向申请公司回复审核 (3)飞扬公司审核同意后,双方在5个工作日之内签订《代理商合作协议》; (4) 《代理商合作协议》双方签字盖章后,飞扬公司向代理商发《代理商授权书》,授权书明确代理区域及代理周期。

1-1-75 具体流程如下图所示: 5、代理商订货流程 代理商订货流程 飞扬公司为各级代理商在区域市场的销售提供标准产品包,各级代理商以产品订单的方式与飞扬公司进行结算。飞扬公司坚持款到发货的原则,在收到各级代理商《合作伙伴订货单》及付款单以后,在3个工作日之内完成内部相关流程,具体流程描述如下: (1)代理商填写《合作伙伴订货单》,签字盖章原件或扫描件发送给飞扬公司渠道发展部区域渠道经理; (2)代理商支付订货款项并将汇款底单邮寄或传真给飞扬公司渠道发展部; (3)渠道发展部区域渠道经理在公司OA系统发起《出盘申请单》流程,流程附《合作伙伴订货单》盖章签字扫描件及付款凭证; (4)财务部核查代理商订货款是否到帐,审核通过后,流程进入飞扬公司档案信息化研究院环节; 1-1-76 (5)档案信息化研究院根据《合作伙伴订货单》及《出盘申请单》中的产品,由档案信息化研究院院长出对应的产品序列号,流程进入刻盘环节; (6)刻盘人员根据《合作伙伴订货单》及《出盘申请单》中内容制作产品光盘,封装成产品包后,连同《收货确认单》邮寄给订货代理商; 代理商收到产品后,根据《收货确认单》中内容核对无误后,将签字盖章后的《收货确认单》原件或扫描件发送给飞扬公司渠道发展部区域渠道经理,由渠道经理提交给财务部归档。

6、项目实施流程 公司所有的项目实施与交付过程,都在遵循如下的工作流程。

(1)项目策划:项目相关资料收集和研读;向 PMO获取项目交付人力资源;召开项目内部启动会;制定项目管理计划。

(2)需求开发:档案业务的调研(着录项及规则、报表、档案类型)、流程及表单调研、用户权限策略调研、第三方接口调研、客户化开发功能需求调研;包括用户个性化的需求说明编写及确认。

1-1-77 (3)系统建设:根据用户的业务进行系统定制;完成历史数据迁移;完成与第三方系统接口开发;个性化需求调研与设计,个性化原型开发;编码实现;完成结果的测试;完成程序更新。

(4)用户培训:制定培训计划、档案管理培训、兼职档案管理员培训、系统管理员培训、培训考核。

(5)系统运行:试运行过程中的问题记录及跟踪管理;完成初验或终验材料的准备;对照《合同》或《用户需求报告》完成自检;提交初验或终验的书面 (6)项目验收:配合用户完成项目初验或终验。

项目实施流程如下图所示: 7、售前支撑流程 售前支持工作是对销售人员推进商机跟踪非常重要的一个环节,售前支持工作的质量如何,直接决定某一个商机是否能够成功的最为重要的一个因素。其具体流程如下: (1) 提交《售前工作支持申请单》:销售人员或行业总监在OA系统中将售前支持任务(以《售前工作支持申请单》为附件,格式参见附件“售前工作支持 1-1-78申请单”)提交给解决方案中心经理; (2) 分析与评估:中心经理对接收的《售前工作支持申请单》中的任务进行分析与评估,包括重点、难点、优先级、时间等内容; (3) 售前任务分配:根据目前解决方案中心的人力、时间等情况,解决方案中心经理对工作任务进行分派,并将分工情况告知解决方案中心被分派任务的人员以及相应的销售人员或行业总监; (4) 执行售前任务:依据相关的各项工作标准,咨询顾问完成分配给自己的售前支持任务,在任务的执行过程中,咨询顾问可以要求中心经理(或由经理指定的其他人员)对自己的工作进行支持、协调和指导,中心经理也有责任和义务对咨询顾问的工作进行支持、协调和指导; (5) 审核工作成果:中心经理对所有工作成果进行审核(或指定其他人员进行审核),如果存在问题,则责成相应的咨询顾问对工作成果进行修改;如果不存在问题,则相应咨询顾问可以将工作成果提交给相应的销售人员或行业总监; (6) 归档工作成果:依据“成果归档标准”,中心经理将审核通过的工作成果归档到“售前工具包”或“业务工作库”中。其业务流程图如下: 1-1-79 8、客户服务流程 客户服务是飞扬公司重要的发展支撑点。没有好的服务,就没有公司持续经营能力,公司对客户服务一直以来,非常关注,当用户向公司提出售后服务要求时,公司的客户服务部门遵循如下工作流程,工作流程如下所示: (1)用户咨询问题:用户来电咨询问题,并向客服经理提出其所关心的重大问题。并希望客服经理给出回复。

(2)客服人员解决问题:根据用户描述判断问题,并判断是使用问题还是软件问题,如果是使用问题,客服人员会当场给出指导,如是软件问题,客服人员会提交《软件开发任务单》,定期提交产品委员会。并及时告知用户。

(3)电话指导:客服人员通过电话为用户解决问题,解决完客服人员在CRM形成问题汇总。

(4)QQ远程:通过QQ为用户解决问题,解决完用户所提问题以后,客服人员在CRM形成问题汇总。

1-1-80 (5)现场服务:如通过电话或QQ仍无法解决问题,客服人员会与用户确定上门服务时间,提交《售后服务派遣单》,上门为用户解决问题,处理完问题请用户在《售后服务派遣单》上签字确认,解决完客服人员在CRM形成问题汇总。如是外地用户,公司会将此单转至代理商处,由代理商安排技术人员至用户现场,为用户提供现场服务。

(6)电话回访:客服总监对已经完成的现场服务进行电话回访,并根据客服人员在CRM里的记录对用户进行回访。了解用户对现场服务的事满意程度。如用户满意度高,则结束本次服务,如用户不满意,则重新安排人员进行现场服务。流程如下图所示: 三、公司主要技术、资产和资质情况 (一)主要技术情况 公司所掌握的主要技术从来源上看,分为公开技术和专有技术两类;从重要程度上看,分为核心技术、通用技术两类。公司的主要技术中,系统架构设计技术、基于XMLWebService 的数据归档技术、数据库技术、框架设计与开发技 1-1-81术中的相关内容可通过公开渠道获得,为公开技术;多数据源通用接口技术、数据管理技术、数据利用技术、工作流技术、动态虚拟技术、电子文件处理技术、门户技术、移动应用技术等是公司长期研发所积累的自主技术,为公司专有技术。

公司主要技术的基本情况如下表所示:序号 技术名称 具体内容 来源 重要程度 系统架构设计技 EXTJS前端构架设计技术 公开 通用技术 术 J2EE架构设计技术 公开 通用技术 基于XMLWebService的数 公开 通用技术 2 数据收集技术 据归档技术 多数据源通用接口技术 专有 核心技术 数据管理技术 多层级综合档案管理技术 专有 核心技术 文件分发管理技术 专有 核心技术 3 集成WEBGIS技术的数字档 案管理技术 文控管理技术 专有 核心技术 离线着录技术 专有 核心技术 4 数据利用技术 文档跨类检索技术 专有 核心技术 离线光盘检索利用技术 专有 核心技术 图形化流程定制技术 专有 核心技术 5 工作流技术 流程监控和管理技术 专有 核心技术 流程步骤自定义技术 专有 核心技术 6 动态虚拟技术 3D库房管理技术 专有 核心技术 1-1-82 动态库房驱动技术 专有 核心技术 图形化库房监控技术 专有 核心技术 基于XMLWebService的在 专有 核心技术 线加密技术 基于XMLWebService的在 专有 核心技术 线OCR技术 电子文件处理技 批量识别技术 专有 核心技术 术 文档数字化流程管理技术 专有 核心技术 文档影像处理技术 专有 核心技术 基于XML电子文件封装与浏 专有 核心技术 批量文件类型转换技术 专有 核心技术 档案数据发布和检索技术 专有 核心技术8 门户技术 动态展示馆藏情况技术 专有 核心技术 移动终端库房管理技术 专有 核心技术10 移动应用技术 移动终端档案检索技术 专有 核心技术 Oracle数据库技术 公开 通用技术11 数据库技术 Hibernate、jquery技术 公开 通用技术 框架设计与开发12 Spring、Struts框架技术 公开 通用技术 (二)公司主要资产情况 (1)商标 1-1-83 截至本说明书签署之日,公司共计拥有 2 个注册商标,是通过申请方式取 得,具体情况如下: 序号 权利人 商标名称 商标注册证号 核定使用 注册有效期限 商品种类 1 软件股 4859179 42类 2019年10月27日 2 软件股 15205464 42类 2025年10月06日 (2)专利 截至本说明书签署之日,公司不拥有专利 (3)软件着作权截至本说明书签署之日,公司拥有38项软件着作权,具体 情况如下:序号 软件名称 登记号 着作 取得 权利 首次发表 登记日期 权人 方式 范围 日 1 飞扬2000档案信息管理系 2001SR0138 东方 原始 全部 2000年9 2001年1 统(简称:飞扬软件)V3.1 飞扬 取得 权利月5日 月15日 东方飞扬运动会管理系统 东方 原始 全部 2002年4 2003年6 2 (简称:飞扬运动会软 2003SR6626 飞扬 取得 权利月18日月24日 件)V8.0 东方飞扬运动会管理系统 东方 原始 全部 2005年1 2005年7 3 (简称:飞扬运动会软 2005SR08447 飞扬 取得 权利月18日月28日 件)V10.0 学校卫生管理软件 东方 原始 全部 2005年4 2005年7 4 V5.0(简称:飞扬卫生软 2005SR08448 飞扬 取得 权利月18日月28日 5 飞扬综合档案管理软件 2005SR0844 东方 原始 全部 2005年1 2005年7 V5.3(简称:飞扬软件) 9 飞扬 取得 权利月24日月28日 ES-OAIS飞扬数字档案馆 2007SR1192 东方 原始 全部 2007年6 2007年8 6 系统(简称:飞扬软 5 飞扬 取得 权利月15日 月8日 件)V1.0 7 基于XMLWebService的 2008SR3178 东方 原始 全部 2008年8 2008年12 数字档案馆系统归档接口 3 飞扬 取得 权利月8日 月4日 1-1-84 (简称:WEB SERVICE接 口)V1.0.0 基于XMLWebService的 2008SR3562 东方 原始 全部 2008年8 2008年128 在线加密软件V1.0.0 2 飞扬 取得 权利月10日月18日 (简称:在线加解密) 基于XMLWebService的 2008SR3562 东方 原始 全部 2008年8 2008年129 在线OCR软件V1.0.0(简 1 飞扬 取得 权利月9日 月18日 称:在线OCR) ES-INTERFACE通用接口软 2008SR3562 东方 原始 全部 2008年8 2008年1210 件(简称:ES-INTERFACE) 0 飞扬 取得 权利月8日 月18日 V1.0.0 飞扬综合档案管理系统V6 2008SR1217 东方 原始 全部 2008年4 2008年611 系列软件V6.9.0(简称:飞 4 飞扬 取得 权利月1日 月27日 扬软件) 飞扬综合档案管理系统V7 2009SR0312 东方 原始 全部 2009年6 2009年812 系列软件(简称:飞扬软 97 飞扬 取得 权利月19日 月7日 件)V7.0.0 ES-OAIS飞扬数字档案馆 2009SR0314 东方 原始 全部 2009年6 2009年813 系统(简称:飞扬软 29 飞扬 取得 权利月22日 月9日 件)V2.0 测绘科技档案综合管理与 2009SR0214 东方 原始 全部 2009年5 2009年614 服务系统(简称: 76 飞扬 取得 权利月20日 月8日 ES-AAGMS)V1.0 飞扬文档影像处理系统软 2010SR0100 东方 原始 全部 2008年6 2010年315 件(简称:飞扬影像处理 66 飞扬 取得 权利月17日 月8日 系统)V5.016 ES-OAIS内容管理系统(简 2010SR0182 东方 原始 全部 2010年3 2010年4 称:内容管理系统)V3.0 25 飞扬 取得 权利月1日 月26日 飞扬综合档案管理系统V6 2010SR0354 东方 原始 全部 2010年3 2010年717 系列软件V6.1.2(简称:飞 54 飞扬 取得 权利月18日月19日 扬软件)18 飞扬全文检索系统(简称: 2010SR0100 东方 原始 全部 2008年12 2010年3 飞扬全文检索)V2.0 67 飞扬 取得 权利月6日 月8日 飞扬档案利用信息平台 2010SR0100 东方 原始 全部 2009年8 2010年319 (简称:飞扬利用平台) 71 飞扬 取得 权利月6日 月8日 V1.0 集成WEBGIS技术的多维 2010SR0605 东方 原始 全部 2010年9 2010年1120 度数字档案馆系统 65 飞扬 取得 权利月10日月20日 (简称:ES-AAGMS)V3.021 飞扬综合档案管理系统 2010SR0520 东方 原始 全部 2010年5 2010年10 (简称:ES-AMS)V7.5 70 飞扬 取得 权利月30日 月8日 1-1-8522 ES-OAIS飞扬数字档案馆 2010SR0520 东方 原始 全部 2010年6 2010年10 系统(简称:ES-OAIS)V3.0 71 飞扬 取得 权利月1日 月8日 ES-INTERFACE通用接口软23件 2011SR0219 东方 原始 全部 2010年12 2011年4 (简称:ES-INTERFACE) 83 飞扬 取得 权利月30日月20日 V2.124 飞扬文档数字化管理系统 2011SR0220 东方 原始 全部 2010年12 2011年4 (简称:ES-DDMS1.0)V4.0 79 飞扬 取得 权利月30日月20日25 基于XML电子文件封装与 2011SR0958 东方 原始 全部 2011年11 2011年12 浏览系统V1.0 89 飞扬 取得 权利月21日月15日26 ES-BATCHOCR批量识别系 2012SR0038 东方 原始 全部 2011年10 2012年1 统V4.0 00 飞扬 取得 权利月31日月18日 三峡工程移民档案信息管 2012SR0443 东方 原始 全部 2010年6 2012年527 理系统(简称: 45 飞扬 取得 权利月19日月28日 TG-AMS)V7.528 ES-OAIS离线着录系统 2012SR0036 东方 原始 全部 2011年11 2012年1 V2.0 68 飞扬 取得 权利月1日 月18日29 ES-FTS批量文件类型转换 2012SR0037 东方 原始 全部 2011年4 2012年1 系统V2.0 98 飞扬 取得 权利月6日 月18日30 ES-OAID 3D库房管理系统 2012SR0036 东方 原始 全部 2011年9 2012年1 V3.0 69 飞扬 取得 权利月28日月18日31 飞扬数字档案云平台(简 2012SR1056 东方 原始 全部 2012年10 2002年11 称:ES-ICLOUD)V4.0 42 飞扬 取得 权利月11日 月7日32 环保行业综合档案管理系 2012SR0488 东方 原始 全部 2012年4 2012年6 统(简称:ZHB-AMS)V7.5 83 飞扬 取得 权利月9日 月11日33 ES-OAIS飞扬数字档案馆 2014SR0165 东方 原始 全部 2013年8 2014年2 系统(简称:ES-OAIS)V4.0 58 飞扬 取得 权利月15日月12日 ES-OAIS飞扬数字档案馆34 系统(国土资源行业版) 2014SR0529 东方 原始 全部 2014年3 2014年5 (简称:ES-OAIS-GT) 35 飞扬 取得 权利月17日 月4日 V4.2.135 文档控制管理系统(简称: 2014SR1774 东方 原始 全部 2014年8 2014年11 文控系统)V1.0 39 飞扬 取得 权利月20日月20日36 国家海洋局档案管理系统 2015SR0476 东方 原始 全部 2012年9 2015年3 v7.5.2 01 飞扬 取得 权利月10日月18日37 ES-OAIS飞扬数字档案馆 2015SR1769 东方 原始 全部 2015年1 2015年9 系统[简称:ES-OAIS]V5.0 20 飞扬 取得 权利月30日月11日38 ES-SOA飞扬数字档案馆系 2016SR0398 东方 原始 全部 2014年12 2016年2 统[简称:ES0SOA]V1.0 40 飞扬 取得 权利月31日月29日 1-1-86 (4)外购无形资产 截至报告期末,公司的外购无形资产情况如下: 单位:元 无形资产名称 摊销年限无形资产账面原值 累计摊销 无形资产账面净值 成新率 PowerBuilder12.5*3套 5 67,948.71 44,168.68 23,782.03 35.00% OfficeStandard软件*5WindowsServerStandard软 5 85,470.08 42,735.01 42735.07 50.00% 件*1Windows8软件*18 SQLSvrStandard软件*1 信息清除工具软件光盘 5 5,555.56 1,759.24 3,796.32 68.33% 合计 158,974.35 88660.93 70,313.42 44.23% (5)固定资产 截至报告期末,公司固定资产情况如下: 单位:元 固定资产类别 折旧年限 固定资产账面原值 累计折旧 固定资产账面净值 成新率 办公设备 3 2,496,,455.34 2,291,015.13 205,440.21 8.23% 专用设备 5 4,442,406.33 4,157,301.42 285,104.91 6.42% 运输设备 5 253,612.62 240,931.84 12,680.78 5.00% 合计 7,192,474.29 6,689,248.39 503,225.90 7.00% 3、公司的房产租赁情况 截至本说明书出具之日,公司无自用房产,办公用房均为租赁,具体情况如 公司租用办公用房地址为北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦B座7 个房间,316、317、319、320房间的房租为每平米每天3.00元整,租赁期间均 为2013年9月6日至2016年12月31日,租期39个月;318的房租为每平米 每天2.6元整,租赁期间为2015年11月26日至2018年11月25日,租期36 个月;321、322的房租为每平米每天2.5元整,租赁期间均为2016年1月1日 1-1-87至2017年12月31日。租期24个月。办公用房租赁情况见下表: 房间号 建筑面积(平 共有情况 所有权人 所有权人共 所有权人面 米) 有份额 积(平米) 316 155.19 胡建美 100.00% 155.19 317 141.93 宋广萍 100.00% 141.93 318 141.93 刘尚远 100.00% 141.93 319 141.93 徐进兴 100.00% 141.93 按份共有 曹坤 26.94% 38.24 320 141.93 按份共有 夏霞 31.57% 44.81 按份共有 张琴 41.49% 58.89 321 141.93 朱晓辉 100.00% 141.93 322 141.93 朱晓辉 100.00% 141.93 以上房屋所有人中宋广萍、徐进兴、张琴、夏霞为与公司股东有关联的自然人,其名下办公用房面积合计387.56平方米;胡建美、刘尚远、曹坤,朱晓辉为与公司无关联的自然人,其名下办公用房面积合计619.22平方米。

(三)业务许可和资质情况 截至本公开转让说明书签署日,公司获得的重要资质、许可和备案情况如下: 1、软件企业认定资质 2004年5月18日,公司取得北京市经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》,证书编号:京R-2004-0087,并于2013年12月20日重新取得,证书编号:京R-2013-1957。

2、高新技术企业资质 2011年10月11日,公司初次取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,证书编号:GF201111001469,有效期为三年。

2015年7月21日公司取得新申请的高新证书,证书编号GR201511000621。

2015年7月9日,公司取得由中关村科技园区管理委员会颁发的《中关村 1-1-88高新技术企业》证书,证书编号:20152010130901,有效期为三年。

3、计算机信息系统集成企业资质 2015年11月23日,公司取得中国电子信息行业联合会颁发的《计算机信息系统集成企业资质证书》,等级:计算机信息系统集成企业资质三级,证书编号:Z3110020120607,有效期为四年。

4、管理体系认证 2009年4月18日,公司取得北京新世纪检验认证有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》,注册号:016ZB15Q20643R2M,通过认证的范围为企业信息管理系统开发及系统集成、档案资源数字化加工和服务,质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准,有效期三年,并于2015年4月13日重新 2012年7月19日,公司取得北京新世纪检验认证有限公司颁发的《环境管理体系认证证书》,注册号:016ZB15E20322R1M,通过认证的范围为企业信息管理系统开发及系统集成、档案资源数字化加工和服务,质量管理体系符合GB/T24001-2004/ ISO14001:2004标准,有效期三年,并于2015年4月13日重 2012年7月19日,公司取得北京新世纪检验认证有限公司颁发的《职业健康安全管理体系认证证书》,注册号:016ZB15S20277R1M,通过认证的范围为企业信息管理系统开发及系统集成、档案资源数字化加工和服务,质量管理体系符合GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007标准,有效期三年,并于2015年4月13日重新取得。

2012年7月21日,公司取得北京新世纪检验认证有限公司颁发的《信息安全管理体系认证证书》,注册号:016ZB15I10063R1M,通过认证的范围为与企业信息管理系统开发及系统集成、档案资源数字化加工和服务相关的信息安全管理(不含分支机构),质量管理体系符合GB/T22080-2008/IEC27001:2005标准,有效期三年,并于2015年5月6日重新取得。

1-1-89 5、信用等级 2009年11月22日,公司取得中国中小企业家年会组委会;中国中小商业企业协会颁发的《2009 中国科技创新型中小企业 100 强》证书,证书编号:CC04KJ017。

2010年06月23日,公司取得北京中关村企业信用促进会颁发的《中关村科技园区一星级瞪羚企业》证书,证书编号:201000183-1。

2016年04月26日,公司取得北京中贸远大信用管理有限公司信用评级委员会颁发的《北京中贸远大信用管理有限公司信用等级公告书》证书,证书编号:中贸字[2016]5829号。

2015年4月25日,公司取得商务部国际贸易经济合作研究院颁发的《“3+1”企业诚信评价报告》,信用等级为AAA,有效期三年。

2015年5月20日,公司取得北京中关村企业信用促进会颁发的《中关村示范区信用三星级企业》证书,证书编号:201000183-3。

6、涉密证书 2015年2月27日,公司取得北京市国家保密局颁发的《国家秘密载体印制资质证书》,证书编号:YZ1115D028D,资质级别:乙级,资质类别:涉密档案数字化加工,适用地域:北京市,有效期三年。

2009年4月18日,公司取得国家保密局颁发的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》,证书编号:BM201109040212,资质种类:乙级,有效期三年。2016年3月4日,经北京市国家保密局批准有效期延期至2016年5月3日。根据2016年6月13日北京国家保密局资质管理处出具的《涉密信息系统集成资质专家评审通知书》,目前该证书正在申请延期备案。

目前,北京国家保密局已完成并通过了公司与本资质相关的内部人员考核、考试及相关场地、设备的审核工作。自申报日至今,公司未承接任何涉密项目。

7、档案行业相关证书 1-1-90 2016年7月1日,公司取得中国档案学会颁发的《档案数字化加工服务类定点企业》,证书编号:2016E001,有效期1年。

8、荣誉证书及其它 2006年10月20日,公司取得中国测绘学会和国家测绘局联合颁发的《测绘科技进步奖》,奖励等级:三等奖。

2014年10月20日,公司取得山东省国土资源厅颁发的“基于一张图的国土资源档案管理系统”项目科学技术项目一等奖。

2014年12月31日,公司取得国家档案局颁发的“中国联通数字档案馆建设研究项目”、“国家档案局重大课题二等奖”。

9、产品资质 2010年4月,公司取得北京市科学技术委员会;北京市发展和改革委员会;北京市住房和城乡建设委员会;北京市经济和信息化委员会;中关村科技园区管理委员会颁发的《北京市自主创新产品证书》,应用于 ES-OAIS 飞扬数字档案馆系统。

2006年10月2日,公司取得中国测绘学会国家测绘局颁发的《测绘科技进步奖证书》,应用于测绘科技档案综合管理与服务系统。

2004年10月29日,公司取得国家档案局科技成果推广办公室颁发的《计算机管理档案软件产品测评证书》,应用于飞扬综合档案管理软件。

公司申报期间,到期的资质证书共有3个,分别是2016年5月3日到期的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》,2016年6月30日到期的《计算机档案管理软件类定点生产企业》证书和《档案寄存托管类定点生产企业》 其中,《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》正在延期备案当中,2016年6月13,北京市国家保密局资质管理处出具《涉密信息系统集成资质专家评审通知书》,该证书的延期备案处于审核中,截至回复出具之日,北京市国家保密局已完成并通过了公司与本资质相关的内部人员考核、考试及相 1-1-91关场地、设备的审核工作。同时,自申报日至今,公司未承接任何涉密项目。本项资质延期申请期间,未对公司的业务经营造成影响。

《计算机档案管理软件类定点生产企业》证书和《档案寄存托管类定点生产企业》证书均由国家档案局委托中国档案学会进行授予。中国档案学会每年向档案行业各类从业公司颁发定点生产厂家的资格证书,是一种有偿授予的行为,并非政府行为,档案行业从业厂商如需申报此资质,每年的定点资格证书申办费用需由申请厂商承担,每年、每种定点资格证书的的费用为 6-8 万元左右。截止回复出具之日,暂无任何法律、法规或规章明确要求,无中国档案学会的定点证书,则不得从事与档案相关的业务。中国档案学会授予的档案行业定点资格证书使用率较低,在公司参与的项目投标活动中,少有用户提及并要求具备此类证书,即使有要求,也仅在招标的评分标准中作为一个小的加分项,而不会作为必备的资质。再者,《档案寄存托管类定点生产企业》证书,除上述原因未予申请以外,还因公司已将档案托管业务剥离并停止了此项业务,故公司更无需申请办理其资质证书。《计算机档案管理软件类定点生产企业》属性与《软件企业认定证书》和涉密证书部分功能相重合,且此项证书并非公司生产经营中的必备证书,2015年度、2016年度公司均未曾使用过该证书,因此,公司在2016年6月30日证书到期后,停止了该项证书的换领新证。上述情形不会对公司的生产经营活动造成任何影响。

(四)研发支出的具体情况及其占营业收入比例 报告期内公司研发支出占当期营业收入比例情况如下表所示: 项目 时间 2016年度1-6月 2015年度 2014年度研发支出 2,337,168.70 5,169,809.50 5,217,791.97营业收入 23,827,100.95 45,610,318.52 49,419,062.21研发支出占营业收入比例 9.81% 11.33% 10.56% 1-1-92 四、公司员工情况 截至本说明书签署之日,公司共有员工104人,构成情况如下: (一)岗位结构 公司管理人员13人,财务人员5人,工程技术人员67人,行政人员4人,市场人员15人,结构如下图: 岗位结构 人数 占员工总数比例 管理人员 13 12.50% 财务人员 5 4.81% 技术人员 67 64.42% 行政人员 4 3.85% 市场人员 15 14.42% 合计 104 100% (二)学历结构 公司员工中具有硕士学历 5 人,本科学历 41 人,大专学历 55 人,中专6人,结构如下图: 学历结构 人数 占员工总数比例 硕士 5 4.81% 本科 41 39.42% 大专 55 52.88% 中专 3 2.88% 合计 104 100.00% (三)年龄结构 公司员工中30岁以下员工 57 人,30-39岁员工 36 人,40岁以上员工 11人,结构图如下: 1-1-93 年龄结构 人数 占员工总数比例 30岁以下 57 54.81% 30-39岁 36 34.62% 40岁以上 11 10.58% 合计 104 100.00% (四)核心技术人员情况 姓名 职务 加入公司时间 持股比例 杨庆萍 研发中心 2000年7月 9.27% 王威原 测试部经理 2010年1月 0 曹红萍 JAVA架构师 2015年8月 0 俞华 测试部副经理 2006年5月 0 公司核心技术人员包括杨庆萍、王威原、曹红萍、俞华等人。核心业务人员的简历如下: 杨庆萍先生,简历详见第一节“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“(三)前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况”。

王威原先生,1985年7月出生,中国国籍,汉族,无境外永久居留权。毕业于西北大学汉语言文学专业,本科学历。2010年1月至2015年1月,任北京东方飞扬软件股份有限公司测试部测试工程师;2015年2月至今,任北京东方飞扬软件股份有限公司测试部部门经理。

曹红萍女士,1977年9月出生,中国国籍,汉族,无境外永久居留权。毕业于清华大学软件工程专业,硕士学历。2007年8月至2008年5月,任慧聪网有限公司高级软件工程师;2008年5月至2009年7月,任NHN公司高级软件工程师;2010年3月至2012年2月,任甲骨文(中国)软件系统有限公司软件工程师;2013年5月至2013年10月,任Teradata公司高级工程师;2015年8月至今,任北京东方飞扬软件股份有限公司JAVA系统架构师。

1-1-94 俞华女士,1979年1月出生,中国国籍,汉族,无境外永久居留权。毕业于北京服装学院自动化专业,本科学历。2000年9月至2004年4月,任北京中科富星信息技术有限公司质量部测试工程师;2004年5月至2004年8月,任北京视翰科技有限公司测试工程师;2004年8月至2006年3月,任中数金航信息技术(北京)有限公司测试工程师;2006年5月至2010年1月,任北京东方飞扬软件技术有限责任公司测试部副经理;2010年1月至今,任北京东方飞扬软件股份有限公司测试部副经理。

五、公司业务经营情况 (一)主要产品及收入构成情况 2016年1-6月 2015年度 2014年度产品类别 收入(元) 占比(%) 收入(元) 占比(%) 收入(元) 占比 软件 4,584,641.88 19.24 13,432,272.93 29.45 5,027,145.30 10.17 硬件 1,064,529.91 4.47 951,111.13 2.08 5,171,948.70 10.47技术开发 2,294,685.85 9.63 5,177,161.87 11.35 3,159,376.69 6.39 数字化 14,097,689.79 59.17 20,158,294.69 44.20 31,183,956.82 63.10 售后 1,062,523.58 4.46 2,617,688.62 5.74 2,995,534.41 6.06 BPO 723,029.94 3.03 3,273,789.28 7.18 1,881,100.29 3.81 合计 23,827,100.95 100.00 45,610,318.52 100.00 49,419,062.21 100.00 (二)公司主要客户情况 1、主要客户情况 最近两年一期,公司对前五名客户的销售额及合计分别占当期主营业务收入的比例,如下表所示: 公司2016年1-6月前5大销售客户情况如下表: 单位:元 占主营业务 序号 销售客户名称 销售额 收入比例 1 乌鲁木齐市公安局 2,923,,863.59 12.27 2 济宁市国土资源局 2,236,717.59 9.39 3 中国石油化工股份有限公司西南油气分公司 1,706,448.11 7.16 4 天津市武清区档案馆 1,071,513.82 4.50 1-1-95 5 国家铁路局机关服务中心 1,037,735.85 4.36 合计 8,976,378.96 37.68 公司2015年前5大销售客户情况如下表: 单位:元 占主营业务 序号 销售客户名称 销售额 收入比例 1 中天合创能源有限责任公司 1,941,009.94 4.26 2 兖州市国土资源局 1,547,355.25 3.39 3 北京市东城区社会保险基金管理中心 1,423,492.91 3.12 4 金乡县国土资源局 1,198,291.64 2.63 5 中科软科技股份有限公司 1,148,597.60 2.52 合计 7,258,747.34 15.92 公司2014年前5大销售客户情况如下表: 单位:元 占主营业务 序号 销售客户名称 销售额 收入比例 1 中油辽河工程有限公司 1,469,107.45 2.97 2 北京市昌平区档案局 1,394,058.50 2.82 3 北京市丰台区人民法院 1,379,433.96 2.79 4 北京市东城区社会保险基金管理中心 1,254,345.51 2.54 5 太原市国土资源局 892,820.51 1.81 合计 6,389,765.93 12.93 (三)公司主要供应商情况 最近两年一期,公司从前五名供应商的采购额及合计分别占当期采购总额的比例,如下表所示: 公司2016年1-6月前5大供应商情况如下表: 序号 供应商名称 实际采购 占当期 金额(元) 采购比例 1 沈阳加迈尔科技发展有限公司 464,000.00 45.51 2 北京明添科技有限公司 136,592.00 13.40 3 北京协嘉世纪科技有限公司 79,800.00 7.83 4 北京东方捷通科技发展有限公司 79,000.00 7.75 5 北京晟泰贸易有限公司 42,750.00 4.19 合计 802,142.00 78.68 1-1-96 公司2015年前5大供应商情况如下表: 实际采购 占当期 序号 供应商名称 金额(元) 采购比例 1 姜堰市杰森办公设备有限公司 384,615.38 27.10% 2 北京锐博诚惠信息技术有限公司 311,111.11 21.92% 3 南宁市迪智科技有限责任公司 191,833.80 13.51% 4 北京茂泡网络技术有限公司 145,470.09 10.25% 5 北京盛赞科技有限公司 112,820.51 7.95% 合计 1,145,850.89 80.73% 公司2014年度前5大供应商情况如下表: 实际采购 占当期 序号 供应商名称 金额(元) 采购比例 1 天津豪科电子科技有限公司 1,383,854.70 26.95% 2 北京鸿日新新电子技术有限公司 580,541.88 11.30% 3 南宁市迪智科技有限责任公司 483,172.86 9.41% 4 天津嘉和信诚科技有限公司 446,837.61 8.70% 5 北京盛赞科技有限公司 344,957.26 6.72% 合计 3,239,364.31 63.08% (四)公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或股主要关联方或股东在主要客户及供应商中的权益 截至2015年12月31日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或股东在主要客户及供应商中不享有任何形式的权益。

(五)报告期内对重大合同履行情况 1、销售合同 报告期内,公司重大业务合同均正常履行,不存在纠纷。公司与主要客户均采取签订年合同的合作模式,报告期内重大销售合同如下: 1-1-97序号 合同对象 合同内容 合同类型 签约时间 合同金额(万 合同周期 履行情况 禹城市档案局馆藏档案 约10万卷,约1000万页 1 禹城市档案局 进行数字化扫描工程项 数字化 2013.07.15 2,300,000.00 2年 仍正在进行 元坝气田开发建设工程 中国石油化工股 项目档案技术服务(包括 2 份有限公司西南过程技术服务和数字化 数字化 2013.11.06 2,480,000.00 2年 仍正在进行 油气分公司 完善及档案整编) 馆藏约6.8万卷档案进行 3 大冶市档案局 目录录入,5.1万卷408 数字化 2015.03.09 1,394,000.00 2年 正在进行 万幅纸质档案扫描加工 中化泉州1200万吨/年炼 油项目档案(包含基建档 4 中化泉州石化有 案、设备档案、合同档案 BPO 2013.12.17 1,748,700.00 2年 仍正在进行 限公司 及其他档案)整编与合同 文件管理技术服务 数字档案馆综合管理系 统开发、在线管理系统开 软件、数 5 德州市档案局 发、档案(约700万页) 字化 2014.04.11 2,480,000.00 2年 正在进行 扫描、条目录入 中国建筑股份有档案管理信息系统开发 6 限公司 建设项目 软件 2014.04.13 1,190,000.00 正在进行 馆藏800万页A4纸质档 天津市武清区档 案、2000张照片档案、 7 案馆 500G 视频档案数字化加 数字化 2014.06.10 2,364,000.00 2年 正在进行 工综合项目 公安档案管理信息系统 山东省公安厅档 2.0网络版及单机版推广 8 案馆 项目(软件安装、调试、 软件 2014.08.06 2,500,000.00 5年 正在进行 等实施工作) 档案馆数字化加工 A4 中国人民解放军 (含)以下幅面390万页; 9 总政治部办公厅 A3(含)以上幅面10万 数字化 2014.08.08 1,320,000.00 2年 正在进行 第二秘书局 页 文书档案、公安业务档 案、公安专业档案、声像 档案、实物档案及下属派10 宁波市公安局北出所业务档案及常住户 数字化 2014.10.22 2,982,420.00 2年 正在进行 仑分局 口卷等总量约47万卷, 总计约789万页的档案数 字化加工项目 1-1-98 中天合创鄂尔多斯煤炭 深加工示范项目的全部 文档的全过程、全方位管 中天合创能源有 理服务,负责收集和整理11 限责任公司 化工分公司及项目管理 数字化 2014.10.22 4,454,000.00 5年 正在进行 部所有门类的档案资料, 提供文档一体化管理服 国家自然科学基金委员 会NSFC档案数字化(基 金项目、国际合作、会计12 国家自然科学基 档案、照片档案、声像档 数字化 2015.01.05 1,210,000.00 1.5年 正在进行 金委员会 案、文书档案、基建档案、 数据清洗等)服务系统项 馆藏档案43399卷、57600 件(约300万页)原文扫 描加工并与原有文件级 北京市朝阳区档 目录挂接;约7万条案卷、13 案局(馆) 文件级和专题目录的补 数字化 2015.01.23 1,000,000.00 1年 已经结项 录;制作相关查询利用软 件;原有数据导入检索系 金乡县国土资源档案管理系统数字化加14局 工项目 数字化 2015.03.09 1,008,000.00 1年 仍正在进行 济宁市兖州区国档案数字化加工扫描项15 土资源局 目 数字化 2015.07.07 1,359,000.00 1年 正在进行 纸质历史档案全文数字16 自贡市档案局 化、纸质现行档案全文数 数字化 2015.08.12 1,824,300.00 1年 正在进行 字化扫描录入项目 档案数字化加工处理约17 济宁市档案局 700万页(含台式机、复 数字化 2015.10.26 1,758,000.00 1年 正在进行 印机、扫描仪、硬盘采购) 国家铁路局2015年档案18 国家铁路局机关管理系统平台技术开发 技术开发 2015.12.25 1,100,000.00 6个月 正在进行 服务中心 服务项目 乌鲁木齐市公安局库藏19 乌鲁木齐市公安 户籍档案数字化项目软 软件、数 2015.11.09 5,775,000.00 1年 正在进行 局 件及数字化加工服务项 字化20 国家食品药品监 数字化加工服务(A4幅面 数字化 2015.10.16 2,000,000.00 2年 正在进行 督管理总局办公 扫描,录入目录,业务档 1-1-99 厅 案申报书电子文件拆分21 中国联合网络通 2015年中国联通数字档 售后 2015.12.22 1,082,160.00 1年 已经结项 信有限公司 案馆系统代维服务项目22 天津市武清区档 硬件平台采购及建设项 硬件 2015.11.17 1,080,000.00 1年 正在进行 案馆 目 北京市园林绿化 数字档案管理系统应用 软件、技23 局信息中心 软件购置及系统开发集 术开发 2015.10.27 500,000.00 1年 已经结项 日照市国土资源 日照市国土资源“一个平 软件、数24局 台、两个市场”数据中心 字化 2015.11.16 738,000.00 1年 正在进行 一期建设服务项目 海关总署物资装 2015年海关总署采购海25 备采购中心 关数字档案室系统软件 软件 2015.12.14 500,000.00 1年 正在进行 开发服务项目 常德市第一人民医院档 软件、硬26 常德市第一人民 案管理系统采购、档案管 件、数字 2015.11.25 793,500.00 1年 正在进行 医院 理、档案利用、档案数字化 化服务项目 济宁市国土资源局科技27 济宁市国土资源 管矿软硬件建设档案管 软件、数 2016.03.21 2,379,000.00 6个月 正在进行 局 理系统及档案数字化加 字化 工二期建设项目 北京市朝阳区档 2016年馆藏约2.2万卷,28 案局 9.4万件(共约200万页)数字化 2016.03.21 900,000.00 6个月 正在进行 档案数字化加工项目 北京市朝阳区档 馆藏约2.2万卷、9.1万 2016.03.129 案局 件(约200万页)的档案 数字化 7 900,000.00 1年 正在进行 进行扫描加工 安徽省高级人民安徽省高级人民法院办 2016.06.030 法院办公室 公室档案数字化加工项 数字化 6 600,000.00 1年 正在进行 宁波市国土资源宁波市国土资源局鄞州 2016.07.231 局鄞州分局 分局采购国土档案影像 软件 5 678,000.00 1年 正在进行 管理系统项目32 天津银行股份有天津银行股份有限公司 技术开发 2016.08.0 780,000.00 6个月 正在进行 限公司 档案管理系统开发项目 933 中国烟草总公司开发湖南省商业系统档 软件、数 2016.08.2 1,298,700.0 1年 正在进行 1-1-100 湖南省公司 案管理信息软件系统一 字化 6 0 套;对湖南省烟草公司原 有档案信息系统内的历 史数据进行迁移整理,并 在新系统中可检索及利 用;对湖南省烟草公司一 定数量的纸质档案进行 扫描数字化加工整理及 对库存实物、照片档案、 音视频档案进行整理等 中国计量科学研究院档 中国计量科学研案数字化加工及档案管 2016.09.034 究院 理系统采购项目中所涉 数字化 6 780,000.00 1年 正在进行 及到的档案数字化加工 服务内容 2、采购合同 2014年1月1日至本说明书签署之日,公司签订的主要采购合同情况如下: 序号 合同对象 合同名称 合同内容 签约时间 合同金额(元) 履行情况 工程一体机、笔记本电 1 北京协同嘉业商贸 产品购销合同 脑、图形工作站、服务器、 2014年3月 420,340.00 履行完毕 有限责任公司 磁盘列阵、扫描枪、标准 21日 机柜等设备 2 天津豪科电子科技 采购合同 各型号电脑共219台 2014年4月 1,019,110.00 履行完毕 有限公司 25日 上海容错信息科技 备份软件销售 容错 NextVault备份软 3 有限公司 合同 件 2014年4月 100,000.00 履行完毕 服务器、备份软件、中心 4 姜堰市杰森办公设 产品订货单(代 交换机、安全网关、服务 2014年9月1 450,000.00 履行完毕 备有限公司 合同) 器储存机柜、不间断电源 日 等办公设备 5 天津嘉和信诚科技 产品购销合同 各类型笔记本电脑共205 2014年 522,800.00 履行完毕 有限公司 台 6 北京富通东方科技 购销合同 WeblogicServer 2014年 128,521.00 履行完毕 有限公司 Standard Edition 北京明添科技有限 Sales WinSvrStd、WinSvrCAL、 2015年12月 7 公司 Contract合同 SQLSvrStd和Acrobar 24日 136,592.00 履行完毕 Std等软件共89套 1-1-101 8 北京茂泡网络技术 购销合同 WinSv2012R2COEM软件 2016年2月 17,100.00 履行完毕 有限公司 共3套 25日 9 山东华信安信息技 采购合同 服务器存储器设备 2015年12月 120,000.00 履行完毕 术有限公司 14日 10 北京协嘉世纪科技 购销合同 容灾备份一体机 2015年12月 79,000.00 履行完毕 有限公司 2日 11 北京协嘉世纪科技 购销合同 兰台快车单机版、标准 2015年12月 20,500.00 履行完毕 有限公司 版、高级版 24日 12 北京翰江伟业科技 购销合同 台式机、复印机、高速扫 2016年1月 46,100.00 履行完毕 有限公司 描仪、移动硬盘 28日 13 北京星震同源数字 购销合同 扫描仪 2016年3月7 36,000.00 履行完毕 系统股份有限公司 日 14 北京天信宏达科技 购销合同 VPN-2050产品 2016年5月 20,000.00 履行完毕 有限公司 13日 15 北京晟泰贸易有限 产品供货合同 AIECT-加密狗 2016年7月 42,750.00 履行完毕 公司 15日 注:部分采购合同签约时间为2014年,实际发生时间为2015年。部分采购 合同签约时间为2015年,实际发生时间为2016年。

3、借款合同 报告期初截至本说明书签署之日,公司主要借款合同情况如下: 合同名称 借款人/ 贷款人/授信人 贷款金额(元) 订立时间 贷款期限 是否偿还 是(合同 每笔贷款的贷款期限最长不 已到期,综合授信合同 东方飞扬 北京银行股份有 10,000,000.00 2013年3 超过12个月,提款期为自合 项下所有 限公司上地支行 月21日 同订立起364天 借款合同 均偿还完 北京银行股份有 2014年4 每笔贷款的贷款期限最长不综合授信合同 东方飞扬 限公司上地支行 10,000,000.00 月1日 超过12个月,提款期为自合 是 同订立起364天 贷款期限为首次提款日起1 借款合同 东方飞扬 北京银行股份有 5,000,000.00 2016年3 年,提款期为合同订立日起 否 限公司上地支行 月28日 90天(主合同为上述2014年 4月1日签订的综合授信合 1-1-102 4、租赁合同 报告期内,公司主要租赁合同情况如下:序号 承租人 出租人 出租场所 面积(m2) 承租期间 租金(元/平 方米/天) 1 东方飞扬 胡建美 北京市海淀区丰慧中路7号新材料创 155.19 2013.09.06-2016.12.31 3.00 业大厦3层B座316室 2 东方飞扬 宋广萍 北京市海淀区丰慧中路7号新材料创 141.93 2013.09.06-2016.12.31 3.00 业大厦3层

档案东方飞扬谭伟

B座317室 3 东方飞扬 刘尚远 北京市海淀区丰慧中路7号新材料创 141.93 2015.11.26-2018.11.25 2.60 业大厦3层B座318室 4 东方飞扬 徐进兴 北京市海淀区丰慧中路7号新材料创 141.93 2013.09.06-2016.12.31 3.00 业大厦3层B座319室 5 东方飞扬 夏霞、曹 北京市海淀区丰慧中路7号新材料创 141.93 2013.09.06-2016.12.31 3.00 坤、张琴 业大厦3层B座320室 6 东方飞扬 朱晓辉 北京市海淀区丰慧中路7号新材料创 141.93 2016.01.01-2017.12.31 2.50 业大厦3层B座321室 7 东方飞扬 朱晓辉 北京市海淀区丰慧中路7号新材料创 141.93 2016.01.01-2017.12.31 2.50 业大厦3层B座322室 六、公司商业模式 (一)销售模式 公司专注于我国的档案信息化事业,为全国各行各业档案部门,包括档案 馆、档案处、档案科及档案室等提供档案的软件管理服务、数字化扫描服务及人 力资源外包服务。公司通过对客户业务的了解,深入挖掘客户需求,不断开发新 的产品并提供新的服务以满足应用,从而获得新的业务和订单。

公司获得订单主要有以下几种模式: 1、公司通过参加招投标的方式获得订单 并与客户签订合同,按照合同内容提供标准化产品并在标准化产品基础上, 1-1-103依据用户的需求作部分定制化开发,并依据合同提供其它相应的数字化扫描服务器或其它技术服务等。报告期内,公司主要客户为:北京市朝阳区档案局、中国联合网络通信公司、北京市东城区社会保险基金管理中心、东莞市轨道交通有限 2、公司通过向老用户提供档案管理全流程的人力资源外包服务或驻场运维服务(简称BPO服务模式)以获得长期稳定的订单。

同时协助用户解决人员编制不足的问题,此模式也是自去年以来公司战略调整以来,大力推进的模式。报告期内,公司BPO服务模式主要客户为中国联合网络通信集团驻场运维项目、国家自然科学基金委员会人力资源外包服务、中国长江三峡工程开发总公司驻场运维项目、国家食品药品监督管理总局、全国社保基金理事会等项目。

3、公司通过代理商获得订单 公司通过自2014年确定渠道战略后,公司已发展近180家代理商,目前已有相当一批代理商可以通过向公司订货以给公司带来订单。报告期内,公司代理商给公司带来的主要客户为:国家海洋局环境检测中心、云南玉溪矿业有限公司。

公司目前销售模式调整后的四个优先: 1、咨询规划优先 大量信息化项目的不成功及单一用户不能持续给公司带来利润的重要原因是因为,很多用户在推进信息化项目之前,没有能进行完整的信息化咨询规划,没有进行三年期的规划或五年规划等行为。目前,公司要求在接触用户的同时,不断的告诉用户在推进项目建设前期,应进行详细的咨询规划,并且可以对咨询规划进行收费。以提高公司获得项目的成功率及获得项目后实施的成功率,并保证在未来几年中,有持续的利润。

2、集中部署优先 随着计算机技术的发展及用户档案管理要求的提高,集团式用户更希望用一套软件来解决所有下属单位的档案信息化管理问题,而不是采用分散部署模式; 1-1-104集中部署的方式,不仅仅能提高用户的管理效率、便于数据统一及业务指导,同时也降低了用户的总体投资额度,但极大的提高了单体软件项目额度,项目实施完成后,还可以常年签署运维合同,保证公司有稳定的利润来源。

3、人力资源外包优先 目前,大量用户因为编制问题,存大大量人力资源缺口,这给公司向类似用户提供常年的人力资源外包服务带来了可能,公司希望向用户提供从档案的收集、整理、上架、数字化、管理利用等全过程的人力资源外包服务,不但解决用户的人力资源缺口问题,同时也可以保证给公司带来长期稳定的收入。

4、档案全门类产品线优先 公司以前的销售模式是以产品为中心的,即公司拥有什么产品,即向用户推荐什么产品,除了档案软件系统之外,销售人员基本上不关心用户其它门类的档案产品需求,但是,一个用户所需要的档案门类产品是非常多的,一个新建档案馆的用户,为了把馆内所有的跟档案相关的产品配备齐全,可能需要接触几十家厂商进行选择;鉴于上述情况,公司希望调整后的销售模式变成以用户为中心,即用户需要什么产品,即向用户提供什么产品;而公司目前拥有行业内最好的条件来推进上述模式:即公司拥有200家合作伙伴,而公司的合作伙伴能够提供的产品门类,几乎包括了用户可能需要的所有门类产品,可以让公司给用户提供档案管理的总体解决方案,这是目前在行业内只有飞扬公司可以提供的服务。这样的调整,也可以保证单一用户的利润最大化及长期稳定收入。

公司希望依托强大的合作伙伴体系,推进与档案行业用户相关的所有门类产品生产厂商的产业联盟建设工作,并整合所有档案门类厂商的产品及解决方案,向用户提供一站式的解决方案服务,解决用户需要面对众多厂商的难题。

(二)研发模式 公司根据档案行业市场需求的变化、档案行业政策变化、计算机行业技术创新和信息化建设发展趋势,每财年年初自主立项进行软件平台及新产品、新版本内部研究开发。

1-1-105 同时公司采用快速迭代的开发模式,以保证线上互联网产品每周进行一次小版本升级,每月进行一次大版本升级,线下应用系统每月进行一次小版本升级,每半年进行一次大版本升级。经过多年研发投入和积累,公司目前拥有37项计算机软件着作权、10 项软件产品登记证、软件企业认定资质、高新技术企业资质和计算机信息系统集成企业资质等与企业经营相关的资质和资格。

(三)采购模式 公司的采购主要针对两类需求,一类是为了与公司软件项目相关的采购,一类是公司自用物品采购。

因公司历年来,为了项目配套的采购相对很少,每年的额度及次数均很少,因此第一类采购行为也相应很少,但即使如此,公司仍然制定了严格的采购和供应商管理制度,建立了比较完善的采购管理体系,公司基本上都采取了临时或相对固定的几家供应商相互比价的方式来完成采购,采购的流程包括:制定采购计划、采购审批、采购询价、合同签订、货物交付、货物验收、售后服务跟踪、档案管理等各个环节。

公司自用物品采购相对更少,主要集中在公司的日常办公用品等等方面的采购,也采取了临时或相对固定的几家供应商相互比价的方式来完成采购。

(四)生产模式 公司是一家研发软件及提供服务的公司,在自主立项研发的标准版产品基础上,根据客户的需求为客户提供定制开发服务,通过项目规划、产品研发、产品实施、项目验收、后期维护等步骤来实现客户定制需求。公司将软件项目实施及数字化扫描服务将采取了外包的方式,以降低公司相应的人力资源成本,同时制定了详尽的项目实施风险管控要求,并成立了相应的项目管理办公室以管理并监督外包项目的实施与交付,以保证项目实施质量。公司还运用了信息化管理手段,采用了事件管理APP软件来保证公司、用户与项目实施外包方之间的沟通 人力资源外包服务模式即为用户提供场地,由公司派人常年驻场在用户实 1-1-106地完成合同中规定的所有工作并提供相应的服务。

代理商向公司的订单基本上不需要公司进行后续的相应工作,公司只需按代理商的订单将相应的软件产品发送给代理商即可。并按与代理商的协议对代理商的服务进行监督。

七、公司所处行业概况 (一)行业概况 1、行业分类 根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司属于信息传输、软件和信息技术服务业(I)中的软件和信息技术服务业(I65)。根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011),公司属于软件和信息技术服务业(I65)。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理型行业分类,公司所属行业为“软件开发(I6510)”。

2、判断是否属于科技创新类企业 根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》,东方飞扬经营业务属于战略新兴产业,最近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业的公司,符合科技创新类公司的要求,报告期内属于战略新兴业务收入占比 2016年1-6月 2015年度 2014年度 占总 占总 占总产品类别 金额(元) 收入 金额(元) 收入 金额(元) 收入 比例 比例 比例 (%) (%) (%) 软件 4,584,641.88 19.24 13,432,272.93 29.45 5,027,145.30 10.17技术开发 2,294,685.85 9.63 5,177,161.87 11.35 3,159,376.69 6.39 数字化 14,097,689.79 59.17 20,158,294.69 44.20 31,183,956.82 63.10 合计 20,977,017.52 88.04 38,767,739.49 85 39,370,478.81 79.66 综上,公司符合科技创新类公司的各期主营业务收入中,属于战略新兴产业的业务收入占比应不低于50%的要求。

1-1-107 3、行业监管体制与相关法律法规 (1)行业主管部门 我国软件行业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化部(原信息产业部,简称“工信部”),其主要职责包括统筹推进国家信息化工作,组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题等。工信部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展;拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准;推动软件公共服务体系建设;推进软件服务外包;指导、协调信息安全技术开发。

软件企业认定和软件产品登记备案是我国落实软件服务业政策的基础依据和关键环节,为推动软件服务业发展发挥了十分重要的作用。

工信部组织协调并管理全国软件企业的认定工作。工信部会同教育部、科技部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认定标准及管理办法。软件企业认定实行年审制度。

工信部负责全国软件产品的管理。软件产品实行登记和备案制度。

国家版权局主管全国软件着作权登记管理工作。国家版权局认定中国版权保护中心为软件登记机构。

软件行业的自律组织是中国软件行业协会,其主要工作有:开展软件企业认定和软件产品登记备案工作;开展中国软件服务业企业信用评价工作;推荐优秀软件产品,培育中国优秀软件品牌;承办政府委托的任务,参加软件产业发展规划制定等。

(2)目前主要的法律法规及产业政策如下: ①软件行业主要法律法规及政策年份 法律法规/政策 颁布单位 相关内容2013年 《信息化发展规 到2015年,信息化和工业化深 划》 度融合取得显着进展,经济社 工信部 会各领域信息化水平显着提 升,信息化发展水平指数达到 0.79。

1-1-1082013年 《计算机软件保 保护计算机软件着作权人的权 护条例》(第 2 国务院 益,鼓励计算机软件的开发与 次修订) 应用。2012年 《国务院关于大 加强统筹规划,积极有序促进 力推进信息化发 物联网、云计算的研发和应用。

展和切实保障信 国务院 推动电子信息产品制造企业由 息安全的若干意 单纯提供产品向提供综合解决 见》 方案和信息服务转变。2012年 十二五期间,我国软件产业将 《软件和信息技 重点发展十大重点领域和八大 术服务业“十二 重点工程;2015年我国软件和 五”发展规划》 工信部 信息技术服务业收入将突破4 万亿元,占信息产业比重达到 25%,年均增长24.5%以上。2011年 《关于软件产品 销售其自行开发生产的软件产 增值税政策的通 品,按17%税率征收增值税后, 知》 财政部、国家税务总局 对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。2011年 《进一步鼓励软 从财政政策、投融资政策、研 件产业和集成电 究开发政策、进出口政策、人 路产业发展的若 才政策、知识产权政策、市场 干政策》 国务院 政策和政策落实等八个方面阐 述了政府对软件产业和集成电 路产业的扶持政策。2009年 《电子信息产业 国务院 2009-2011 年,软件和信息服 调整和振兴规 务收入在电子信息产业中的比 划》 重从12%提高到15%。2009年 《软件产品管理 工信部 规范境内软件产品的登记、报 办法》 备和管理工作。2008年 《软件产业“十 工信部 将基础软件、信息安全软件、 一五”专项规 软件服务以及电子政务、电子 划》 商务和社区信息化、企业信息 化等行业应用软件作为发展重 点,并提出了大力支持民族 软件产业发展、提升和增强软 件产业的核心竞争力的具体政 策措施。2002年 《计算机软件着 国家版权局 对软件着作权登记、审查、转 作权登记办法》 让等相关内容进行规范。2000年 《软件企业认定 工信部 对软件企业认定的标准和程序 标准及管理办法 等相关内容进行规定。

(试行)》 1-1-109 ②档案信息化主要法律法规及政策 年份 法律法规/政策 颁布单位 相关内容 数字化服务机构必须具有工商 管理部门核发的有效营业执 照,业务范围必须包括档案数 《档案数字化外 字化加工或数据处理类项目。2014年包安全管理规 数字化服务机构的人员数量与 范》 国家档案局 素质、技术与管理水平、设施 与设备状况能够满足拟承担项 目的要求。

加强数字档案馆的科学建设、 《数字档案馆系 安全运维和绩效管理,推动全2014年 统测试办法》 国家档案局 国档案事业可持续发展,对县 级以上国家综合档案馆数字档 案馆系统进行测试。

要求各地区各部门各单位要把 数字档案馆(室)建设列入信 《关于加强和改 息化建设整体规划,从人力、 进新形势下档案 财力、物力上统筹安排,切实2014年 工作的意见》 中共中央办公厅、国务院办 推进档案存储数字化和利用网 公厅 络化。各档案馆(室)要大力 开展传统载体档案数字化工 作,及时以数字化档案代替原 件提供利用。

根据国家有关信息系统安全保 《档案信息系统 护等级的相关规定和标准,从2013年 安全等级保护定 国家档案局 低到高依次划分为自主保护 级工作指南》 级、指导保护级、监督保护级、 强制保护级、专控保护级五个 安全等级。

《企业文件材料 对企业文件材料归档范围及档 归档范围和档案 案保管期限进行规范管理。2012年 保管期限规定》 国家档案局 (国家档案局第 10号令) 对机关、团体、企事业单位和 《电子档案移交 其他组织在处理公务过程中形2012年 与接收办法》 国家档案局 成的对国家和社会具有保存价 值并归档保存的电子文件的移 交与接收工作进行规范管理。

规范涉及满足各项事业和人民 《国家基本专业 群众基本需求必须建立的专业 1-1-1102011年 档案目录》(第 国家档案局 档案种类,并明确主管部门, 一批、第二批) 为专业档案工作的开展起到了 引导作用。

《各级各类档案 为建设覆盖人民群众的档案资2011年 馆收集档案范围 国家档案局 源体系提供了重要制度保障。

的规定》(国家 档案局第9号令)2011年 2011-2015年期间全国档案事 《全国档案事业 业发展中对档案法制、档案信 发展“十二五规 国家档案局、中央档案馆 息化、档案馆、机关/团体档案、 划”》 企业档案、农业农村档案、档 案科技和档案人才等方面工作 进行规划部署。

《数字档案馆建 为全国数字档案馆建设提供规2010年 设指南》 国家档案局 范性的依据,引导、指导全国 数字档案馆规范化建设。

规范电子文件管理,确保电子 《电子文件管理 文件的真实、完整、可用和安2009年 暂行办法》 中央办公厅、国务院办公厅 全,保存国家历史记录,促进 信息资源开发利用,推动国家 信息化健康发展。

围绕保障和改善民生,重点建 《关于加强民生 好用好劳动合同、就业培训、2008年档案工作的意 国家档案局 社会保险、医疗保险、居民健 见》 康、房产地产、住房公积金、 教育、信用、安全生产、食品 药品质量等方面档案。

《档案事业发展 建设较大规模的全国性、系统2006年“十一五”规 国家档案局、中央档案馆 性、分布式、规范化的档案信 划》 息资源库群,建立一批电子文 件中心和数字档案馆。

《中共中央办公 加强信息资源开发利用工作的 厅国务院办公厅 总体任务是:强化全社会的信 关于加强信息资 息意识,发展壮大信息资源产2004年 源开发利用工作 中央办公厅、国务院办公厅 业;着力开发和有效利用生产、 的若干意见》 经营活动中的信息资源;完善 法律法规和标准化体系。

《电子公文归档 加强对电子公文的归档管理,2003年 管理暂行办法》 国家档案局 有效维护电子公文的真实性、 完整性、安全性和可识别性。

把档案信息化纳入国家信息化 建设的总格局,制定以档案网 1-1-111 《全国档案信息 络建设为基础,以档案信息资2002年化建设实施纲 国家档案局、中央档案馆 源建设为核心,以扩大档案信 要》 息资源开发利用为目标,加快 推进档案资源数字化、信息管 理标准化、信息服务网络化的 《中华人民共和 对档案法实施机构、档案管理、1999年 国档案法实施办 国家档案局 奖惩等相关内容进行规范。

对1987年颁布的《档案法》进 《中华人民共和 第八届全国人大常务委员会 行修正,对于有效地保护和利1996年国档案法(修 第二十次会议 用档案、使档案工作更好地为 正)》 社会主义现代化建设服务,具 有重要意义。

(二)行业市场规模 1、我国软件行业发展概况 软件产业作为国家的基础性、战略性、先导性产业,具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点,对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用,在促进国民经济和社会发展信息化中具有重要的地位。软件业也是国家发改委新颁布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》中的鼓励类产业,属于《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)》中的“信息产业及现代服务业”重点领域。目前我国软件行业已进入快速成长期,根据工业和信息化部发布的数据,2014年,我国软件和信息技术服务业实现软件业务收入3.7万亿元,同比增长20.2%1。全球软件和信息技术服务业已经进入转型关键期,新一代信息技术和通信技术加快融合,云计算、物联网、移动互联网等蓬勃发展,信息通信技术的应用渗透到经济和社会生活各个领域,培育出众多新的产业增长点。伴随信息通信技术的迅速发展和应用的不断深化,软件与网络深度耦合,软件与硬件、应用和服务紧密融合,软件和信息技术服务业加快向网络化、服务化、体系化和融合化方向演进,产业技术创新加速,商业模式变革方兴未艾,新兴应用层出不穷,推动着产业融合发展和转型升级。

2、档案管理信息化概括 1-1-112 (1)档案的范畴和分类 档案是国家机构、社会组织以及个人在社会活动中直接形成的有价值的各种形式的历史记录,是人们从事各种社会实践活动的真实与客观记载,是各种社会实践活动中原生信息的直接积累与物化形态。

按常规档案、专业档案、档案载体、档案产生领域、档案时间远近、档案政权性质等不同方式分类,如下图所示: (2)档案信息化的定义 档案信息化是通过运用现代信息技术实现档案信息资源的规范管理和有效共享、开发与利用。

具体而言,是以扩大档案信息资源开发利用为目的,以档案信息资源建设为核心,以档案网络建设为平台,加快推进档案资源数字化、信息管理标准化、信息服务网络化的进程。

(3) 档案信息化在国际上的发展概况 1-1-113 从国际范围来看,自上个世纪90年代以来,计算机技术与现代通讯技术相结合,信息化浪潮席卷全球,促使世界各国的档案工作朝着数字化、网络化方向发展。各国政府不仅从体制上将档案信息化工程纳入国家信息总体框架中进行规划和设计,更以立法的形式指导档案信息化建设。

以美国为例,美国通过实施一系列的信息化工程来推进档案管理现代化进程,如“美国记忆”工程、“幽谷”工程、“加利福尼亚数字图书馆网关和加利福尼亚文化”工程、“世界数字图书馆”工程等,对美国的档案管理信息化建设起到重要的推动作用。紧随其后,加拿大、英国、澳大利亚、新加坡等国也着手推进档案信息数字化、网络一体化建设。世界各地的档案信息化建设获得了长足 当前,国际档案信息化建设通过加快推进档案资源数字化、信息管理标准化、信息服务网络化进程,有力地促进了世界各国档案事业持续快速健康发展,进而积累和储备国家信息资源,真实保存社会记忆,实现了更大范围和更多种类的档案信息资源互补与共享。

今后,国际范围内的档案信息化建设将朝着档案信息智能化管理方向迈出坚实的步伐,进一步建设成为“没有围墙”的档案馆。

(4) 我国档案信息化的发展进程 档案信息化发展从最初计算机辅助档案管理发展到档案业务综合管理再发展到当前以双套制管理为核心的档案信息资源管理,经历了一个从产生、发展到逐步成熟的演进过程。

我国档案信息化的发展进程可以划分为四个阶段: ①第一阶段(从上世纪80年代末到1995年):档案信息化的萌芽时期 在这一阶段,计算机技术开始应用于档案行业,但档案信息化的主要工作是针对传统纸质档案的管理,参照《中华人民共和国档案法》等法律、法规对传统档案管理的收集、整理、鉴定、保管、统计、检索、利用、编研等八个彼此依存、相互制约的环节进行计算机管理,主要以目录管理为主,管理流程几乎完全模仿 1-1-114在一个单位内部的人工管理模式,没有建立充分的信息共享机制。

这时的档案软件多以单机版为主,纸质档案的数字化工作开始起步,但一般都是单件、小批的加工。

②第二阶段(从1996年到2005年):档案信息化的发展起步期 这一阶段也就是“九五”和“十五”期间。通过档案工作者与档案信息化厂商数年的磨合与共同努力,一些档案部门的计算机应用水平有了较大的提高,开始从单机的档案功能环节管理发展到网络化的综合业务管理。

这时,一个单位内部各种类型的传统档案(比如文书、声像、科技、会计、实物等)都纳入信息系统管理范畴,从目录管理发展到全文管理,与此同时,档案信息资源库的建设取得一定的成绩,各级档案部门的大批量数据服务逐步开展,并可以为单位内各个部门用户提供档案信息服务。

这时的档案软件多以 C/S 结构的网络版为主,可以在单位内部实现信息共享。目前国内大多数单位的档案信息化建设现状就处于这一阶段。

③第三阶段(从2006年到2015年):档案信息化的快速发展期 在这一阶段,我国档案信息化建设已纳入各级政府发展规划。相对于前一阶段的档案信息化,本阶段在以下方面进行了较大程度的优化:应用范围大大扩充档案管理发展到以电子文件管理为主,充分借助局域网、政务网和互联网网络平台实现各级档案部门的互联互通、数据交换和共享,形成区域性的集中分布式档案信息资源库;信息来源大大拓展利用各种技术手段,实现有价值档案信息资源(包括实体和电子)的采集和接收,既解决了原业务流程以单一传统载体为管理对象的局面,也大大丰富了档案信息资源库;服务水平大大提升通过对档案信息资源的生命周期管理和再加工,提炼出不同角度和不同用途的信息资源,通过不同途径面向不同用户提供全方面、多角度、深层次的档案信息服务;市场规模快速增长档案信息资源管理软件的使用由经济发达地区向全国范围逐步普及,档案信息化发展到比较成熟的阶段,产品得到广泛应用,市场规模将快速增长;用户体验更加满意 数字档案馆建设理念逐步深入人心,B/S 结构的档案软件开始涌现,富客户端开发技术也逐步得到应用,软件的用户体验大大提升。

1-1-115 ④第四阶段(预计2015年以后):档案信息化的成熟期 预计在这一阶段,档案信息化的发展已进入成熟期,档案软件产品将全面进行更新换代,客户对应用和服务的要求将上升到新的高度。

各级档案部门基本都采用信息化的手段对档案生命周期进行全程管理,覆盖全国范围的档案信息资源网格基本建成,结合数据挖掘技术和知识发现技术,档案信息服务由被动转向主动,能够为不同需求的用户主动提供信息服务。

(5) “十二五”期间我国档案信息化的发展现状 ①“十一五”期间档案事业发展成果 到“十一五”末,全国共有各级档案行政管理部门3154个;(各级各类档案馆4077个。馆藏档案39264万卷(件),比“十五”末增长39.9%。各级各类档案馆共接待利用者3000万人次,提供利用档案、资料8100万卷(件、册)。各级国家综合档案馆总面积473.3万平方米,已公开现行文件和政府信息公开查阅场所接待利用者450万人次,公开出版编研资料5050种、104000万字。档案工作在全面建设小康社会构建和谐社会中发挥了重要的作用。(资料来源:《全国档案事业发展“十二五”规划》) ②“十二五”期间,随着重要法规、规划纲要和战略目标的相继推出,档案信息化建设迎来了黄金时期 2010年国家档案局公布的《数字档案馆建设指南》要求各级档案局(馆),紧紧依靠国家和当地信息化基础设施建设环境,充分利用各种政务网平台、公众网平台以及各类网络资源,以先进的信息技术为手段,集成建设适应本部门本单位一定时期内数字档案管理需要的网络平台,开发应用符合功能要求的管理系统,推动馆藏档案资源数字化、增量档案电子化,逐步实现对数字档案信息资源的网络化管理以及分层次多渠道提供档案信息资源利用和社会共享服务。

2011 年,我国《国民经济和社会发展十二五规划纲要》明确要“做好历史档案和文化典籍的保护整理工作”,这为档案事业的可持续发展提供了切实保障,为全国各级政府重视档案工作起到了示范作用。

1-1-116 2011年10月党的十七届六中全会,我们党提出了建设社会主义文化强国这一新的发展目标。随后,国家档案局在2012年2月召开的全国档案工作暨表彰先进会议上,也提出了“建设与文化强国地位相匹配的档案强国”的目标。档案强国这一新战略目标的提出,体现了党和人民对档案事业的新要求、新期待,对档案事业更好更快发展具有重要意义。

随着上述重要法规、规划纲要和战略目标的相继推出,档案信息化建设迎来了黄金时期,并将随着物联网、云计算、大数据、移动互联网等新兴信息技术的出现而不断向纵深发展。

③重点围绕“电子文件管理”和“数字档案馆建设”的档案信息化建设在全国范围内展开“十二五”期间,档案信息化工作的重点在于:贯彻落实国家有关电子文件管理、数字档案馆建设的文件精神,加强以计算机网络设备和数据库为主要内容的档案信息化基础建设;根据电子文件管理和数字档案馆建设的功能要求,配备和开发档案数据库管理系统、电子文件归档管理系统、电子档案移交管理系统、数字档案信息发布利用系统等;加快推进传统载体档案数字化、电子文件接收、重要数字信息采集等数字档案资源建设;制定文书类档案长期保存格式标准,研发文书类档案长期保存格式产品和转化工具并组织试点和示范;实施公共档案信息资源共享服务工程项目,打造“一站式”档案信息资源共享和服务平台,为社会提供全方位的档案信息服务;搞好电子文件(档案)备份中心建设,落实电子文件的异质、异地备份制度。各级国家档案馆加快数字档案馆建设步伐,有条件的要完成数字档案馆建设,并提供网络信息服务。

(6) 档案信息化的市场容量 截止2013年度,全国共有各级档案行政管理部门3154个;各级各类档案馆4077个。全国各级国家综合档案馆开放8900.5万卷、件档案,相较于2012年度同比增长7.8%。其中,建国前档案2253.4万卷、件,建国后档案6647.1万卷、件。2013年度,全国各级国家综合档案馆接待利用者536万人次,提供利用档案1477.8万卷、件次;接待现行文件利用者36.9万人次,提供利用现行文件100.5万件次;接待资料利用者22.6万人次,提供利用资料57.3万册次。截至2013年底,全国各级国家综合档案馆政府信息公开查阅场所2976个。其中,中 1-1-117央级1个,省(区、市)级32个,地(市、州、盟)级540个,县(区、旗、市)级2403个。2013年度,全国各级综合档案馆举办档案展览4556个。其中,基本陈列2328个。2013年度,全国各级国家综合档案馆编研档案资料,公开出版979种,36347.6万字;内部参考3086种,25797万字。

根据国务院直属网站中国政府网的数据显示,全国县级以上行政区划共有:23个省,5个自治区,4个直辖市,2个特别行政区;50个地区(州、盟);661个市,其中:直辖市4个;地级市283个;县级市374个;1636个县(自治县、旗、自治旗、特区和林区);852个市辖区。据此合计,全国共有省会级城市32个(香港,澳门除外),地级城市333个,县级城市2862个。(数据来源:国家档案局政策法规司2015年03月13日发布《2013年度全国档案行政管理部门和档案馆基本情况摘要(三)》) 按照目前档案局(馆)信息化建设实践,通常省级档案局(馆)的信息化建设初始投入平均约为 2500 万元;地市级档案局(馆)的信息化建设初始投入平均约为1500万元;而县市级档案局(馆)的信息化建设初始投入平均约为500万元,由此估算档案局(馆)的信息化建设初始投入将超过200亿元。另外各级档案局(馆)每年还需投入约原始投入的20%-30%进行维护或升级,全国档案局(馆)信息化市场容量巨大。

档案室信息化市场容量 政府部门档案室信息化的市场容量按照各级政府部门立档单位进行估算,一个省级政府部门立档单位保守估计约500个,地市级约为300个,县市级约为100个。根据计世资讯的统计,按照全国32个省级城市,333个地级城市,2862个县级城市,若每个省级立档单位按10万元投入,每个地市级立档单位按5万元投入,每个县级市立档单位按1万元投入计算,则档案室信息化市场中仅针对政府部门的市场规模将超过94亿元。

据中国年鉴信息网数据,《2011中国企业名录》统计,截至2010年底,全国共有4,674,100家企业;据《2011中国大中型企业名录》数据显示,中国年营业额5,000万元以上或员工人数500人以上大中型企业共有25万多个。保守估计每家大中型企业的档案信息软件投入至少10万元,则档案室信息化市场中仅针对大中型企业的市场规模将超过250亿元。

1-1-118(三)行业发展前景及趋势 档案行业是一个巨大的产业,涉及需求种类档案装备、档案软件、数字化、存储、安全、智能物联网、仿真复制、人力资源外包等众多业务领域,并且由于中国特定的庞大人口和组织机构,以及滞后于其它产业发展的现状,档案行业正面临难得的发展机遇,并且仍然处在起步阶段。档案本身所具备的凭证和信息价值,在未来会提升到更重要的地位,可以想象未来的档案产业的发展将在新的理念、商业模式、创新技术、资本拉升的合力下快速向数字化、网络化、智能化、知识化方向发展,这为产业内的公司提供了巨大的市场空间。

档案行业未来的十年内将基本实现实体档案的数字化。以综合档案馆举例,几乎所有的综合档案局(馆)均有明确的年度实体档案数字化指标,以每年约10%以上的数字化率完成实体档案的数字化工作,随之而来,适应数字档案管理的软件系统也必然得到普及。

档案数据网络化、互联互通、云端化是大势所趋。目前行业内由于大数据障碍、网络带宽、管理体制、人才紧缺、成本顾虑等众多综合因素,只有较少的企业或行业实现了档案数据的互联互通,完成了基本的数据集中,比如中国联合网络通信集团有限公司所实施的第一家云数字档案馆平台,是较好解决了上述困难才得以顺利实施。未来随着以上问题的解决,档案数据必然会加快网络化、互联互通及云端化的管理模式。大数据、云计算、互联网技术将在此进程中发展主导 档案事业将吸引更多的社会化力量参与其中,人力资源外包服务是大势所趋。整体档案事业的发展依托宏观经济、政策支持、技术牵引,也急需大量具有专业素养的档案从业人员,档案事业中的非核心业务外包是符合社会发展潮流的必然选择,社会化力量必然更多的介入到整体档案事业发展的快车道上。(四)公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争格局 (1)竞争对手和层级已经有较大提升 1-1-119 2015 年行业内已经出现了资本竞争的趋势,行业内有同业公司完成了上市进程,也有公司被更强实力的系统集成商所并购,同时亦有公司在积极进行融资。总体而言,档案市场的竞争对手和层级已经有了较大提升,可以预见未来行业内资本的力量将益发突显。

(2)竞争力量仍然处于分散格局 行业内的竞争对手实力并没有完全拉开差距,行业竞争格局仍然较为分散。行业内多为从事档案事业某一细分领域的专业公司,存在较多以单一的软件、数字、档案装备的公司,在业务上各有专长,并没有在全线业务上具备综合实力的企业。同时,在市场占有率方面,有大量在区域市场或某一行业市场占有优势的 2、竞争优势 (1)技术先进、产品标准化程度高 公司是国内同行业中第一家以OAIS参考模型作为电子档案文件管理结构的档案管理软件生产企业,提高了产品的适应能力,方便了用户的扩展和网络化档案利用。公司不断吸收和开发新的界面技术,扩展公司产品的界面功能,丰富用户的界面体验。同时公司积极投入SAAS模式的应用软件研发,在同行中率先具备了云数字档案馆平台,并在中国联合网络通信集团有限公司实现了成功应用。在产品和技术积累方面处在同行业领先水平。

(2)管理和服务体系完善 公司建立起了一整套完善的流程管理制度,以提高公司的开发能力和服务能力,在系统化管理方面的投入处于业内领先地位,提升了公司的管理水平、研发水平和服务质量。公司较早通过ISO质量管理体系认证,所有项目均采用ERP系统进行管理,公司所有的开发配置均采用CVS系统进行管理,公司按照CMMI3级认证为自己制定了完善的研发和项目实施管理流程。

(3)拥有高效稳定的核心团队 公司成立十五年以来,所有创业股东依然在公司中任职,且始终各尽其职、 1-1-120同心协力;公司拥有一大批德才兼备、对企业高度忠诚的中坚力量。

(4)拥有较高客户满意度与市场占有率 目前行业内尚无专业从事档案信息化的公众公司,也尚无权威数据调查机构能给出目前行业内各竞争对手市场占有率分析,尽管缺乏权威机构统计公司及主要竞争对手的市场占有率,但根据对行业及竞争对手的深入了解以及重大项目的投标情况和公司客户的积累量来分析,公司的客户满意度与市场占有率在行业处领先地位,特别是从央企及部委这个级别的用户上来看,公司的市场占有率在行业内处于领先的地位。

(5)优质客户的拥有量居内行领先 在83家国家部委、122家中央企业用户的保有量中公司在业内处于领先地位,市场占有率较高,都可达到30%以上的市场占有率。

(6)具有行业最强大的渠道网络体系 公司非常重视渠道网络建设,并在行业内第一家从直销转向分销,目前公司已经率先在全国建立了覆盖全国的省级总代理商、地市级二级代理商的渠道网络体系,现有签约渠道180余家,并仍在快速发展中,这为公司全国网络化布局以及未来互联网化发展战略提供了强有力支撑。

3、竞争劣势 (1)资金实力不足 公司在经营模式未转型之前,所有的销售工作及项目实施工作均由公司员工自行完成,这导致了公司的资金周转压力一直较大,而近年来人力资源成本的快速上升也导致了公司一直未能完成真正意义上的资金积累。自2014年以来,公司开始推进全面外包战略,调整经营模式,同时也放弃了一些额度较高、利润较少、对人力资源需求较大的项目,这导致了公司的收入规模自2013年以来开始下降;而取消外地的直销团队,全面转向分销的模式,因代理商给公司带来的结算价格较低,远低于直销时所签订的合同额度,也同时导致了收入规模的下降。但这样的调整,给公司带来的最终结果是:月度刚性成本支出大幅度下降,总体 1-1-121利润上升。

除上述原因之外,部分客户在招标时常需要系统性解决方案,即硬件、软件以及数字化服务打包供应,但由于公司运营资金有限,不能承受大量硬件采购占用运营资金,因此妨碍了公司承接某些项目的能力;而由于资金的压力带来的另一个重要影响是,项目实施人员严重不足,连带影响了承接公司项目的外包公司实施人员也严重不足,大量项目因人员不足而拉长了项目实施的周期,从而极大影响了公司的收入确认,这也影响了公司的收入规模。总而言之,资金缺乏已成为制约公司迅速发展的最主要瓶颈。

(2)跨地区竞争力不足 在跨地区项目上,由于公司资源有限,本地化实施、服务和维护能力有待提高,不利于公司进一步打开市场空间,在较快的时间内进一步提高市场份额。公司在全国各地设立多家渠道商,就是为了解决这一问题,但由于建立代理商渠道模式时间尚短,加之公司自身资金不足,尚未充分发挥渠道优势。

(3)营销能力尚不完全成熟 在08年以前,合同额30万以上的项目就是很大的项目,公司只在技术与服务上下功夫,对大规模的市场需求没有足够的资源准备。08 年以后,整个市场呈井喷状态,上百万的合同屡见不鲜,上千万的合同也时有出现。公司原有的营销理念及营销体系的调整要与市场相契合,还需要不断地成熟。(五)行业特定的风险特征 1、政策风险 档案行业目前主要的市场来自政府、事业单位及央企,档案是组织资产,并且具有保密性高的特征,未来国家在档案市场的宏观政策和准入资格发生变化,有可能对公司经营带来一定的不确定性,比如施行更高的保密资质标准或地区发布的资质准入标准。

2、技术风险 1-1-122 我国档案管理系统软件行业正处于快速发展阶段,产品技术更新较快。如果公司对客户需求及行业技术发展趋势判断错误,导致新产品不能适应市场需求,或研发成果转化为产品的过程中遇到困难,将会严重影响公司市场竞争能力。因此,公司面临不能及时升级技术从而导致公司竞争优势下降的风险。

3、人员风险及应对措施 软件行业竞争激烈,人才流动频繁。公司的研发和市场开发都依赖于稳定、高效和专业的团队,人员的不稳定将直接影响公司各项目的推进,降低效率和团队协作能力。但是,公司仍存在不能有效吸引人才并稳定研发、销售、管理队伍,进而对公司持续、快速发展产生不利影响的风险。

4、泄密风险 在公司为客户处理档案文件信息的过程中,可能接触到国家机密、军事机密或商业秘密,存在客户机密档案信息泄密的风险。

(六)持续经营能力的说明 1、公司经营模式转型 (1)从单纯的项目制转向向用户提供全流程的人力资源外包服务(BPO服务)让公司收入更加稳定 公司从单纯的项目制,不断的寻找新的订单转变成向用户提供长期稳定的人力资源外包服务,提供的服务也从单纯的软件与数字化扫描服务转向用户的全业务流程服务,包括了用户的前期档案的整理、数字化扫描、后期的系统使用及向用户内部提倡服务,同时也包括了对公司系统的驻场运维服务。目前,由于国家宏观政策影响,政府机关大量压缩人员编制,并尽可能将非核心业务进行社会化服务,档案信息化行业亦是如此,公司自去年下半年以来,已在加大推进 BPO服务模式,并已签订了多份相关合同,此种经营模式,能够让公司获得长年稳定的收入与利润,更可以获得稳定的现金流。

截至本说明书签署之日,公司人力资源外包服务重大销售合同情况如下表: 1-1-123对方单位名称 合同 签约日期 合同起止日期 状态 合约金额 类型 (万元)中国联合网络 2015年中国联通 2015.1.1-2015.通信有限公司 BPO服务 数字档案馆系统 12.31 完成 108.216万 代维服务合同中国移动通信 信息系统部 2014.1.1-2015.集团北京有限 BPO服务 2014-2015年档案 12.31 完成 90.72万 公司 管理系统应用维 护服务协议 三峡集团公司 2015.1.1-2015.中国长江三峡 BPO服务 2015年档案管理 12.31 完成 20万 集团公司 系统运行维护服 国家自然科学基 2014.12.01-20国家自然科学 金委员会NSFC 16.8.30基金委员会 BPO服务 档案数字化数字 进行中 153万 档案服务系统项国家食品药品 国家食品药品监 2015.12.4-201监督管理总局 BPO服务 督管理总局科技 6.12.31 进行中 200万 办公厅 档案数字化加工 服务合同 中国华能集团公 2015.7.1-2016.中国华能集团 司档案系统及档 6.30 公司 BPO服务 案信息网运行维 进行中 18.77万 护服务合同(2015 全国社会保险基 2010.9.14-201全国社会保险 BPO服务 金理事会档案资 5.9.14 完成 17.25万基金理事会 料数字化加工项 中化泉州1200万 2016.03.25-20中化泉州石化 吨/年炼油项目档 16.06.30 有限公司 BPO服务 案整编与合同文 进行中 38万 件管理技术服务中天合创能源 BPO服务 中天合创鄂尔多 2014.09.30-20 进行中 445.4万有限责任公司 斯煤炭深加工示 17.08.30 1-1-124 范项目文档一体 化管理服务 乌鲁木齐市公安 2015.11.16-20 乌鲁木齐市公 局库藏户籍档案 17.12.31 安局 BPO服务 数字化项目软件 进行中 537.5万 及数字化加工服 (2)从单纯的全面直销模式转变成直销加分销的模式,让公司收入更加稳 公司自引入第一轮投资后,人员规模较之之前有较大增加,增加了销售人员、研发人员及实施人员规模,但经营模式未做相应调整,所有的销售工作及项目实施工作仍由公司员工自行完成,这导致了公司固定成本快速上升;除经营模式未做调整之外,公司的主营业务也未做调整,承接了大量的劳动密集型的数字化加工项目,而相应人力资源成本的同步上升也进一步加大了现金流的短缺,甚至人员的招聘也随着大环境的影响越来越难,用工荒也漫延至档案数字化加工行业,这样的困境一直持续到2014年5月份之前,而上述这些原因,都在逼迫公司思考是否在经营模式上出了问题,是否需要对公司的经营模式作根本性的改变。

经营模式的改变从2014年5月份开始,公司将除北京以外的所有销售团队均转变成公司的代理商,并在此基础上,大力发展公司在各国各区域、各行业的合作伙伴,经过了一年多的发展,公司的区域性合作伙伴及行业性合作伙伴已近180家。至2015年年底,将达到200家,至2016年年底,合作伙伴按计划将达到330家。公司只保留了北京的直销团队,负责北京的央企及部委级用户的跟踪与推进,既为公司转型换取时间,同时有利于全国代理商更好的推进各行业性用户的跟踪。这样的转变,给公司带来收入同时,极大的降低了公司的销售费用与相关的成本。

截至本说明书签署之日,近两年一期公司销售收入与销售费用对比: 年度 销售收入 销售费用 销售费用占比 1-1-125 2014年 4,941.91万 1190.32万 24.09% 2015年 4,561.03万 459.60万 10.08%2016年1-6 2382.71万 260.01万 10.91% 截至本说明书签署之日,近两年一期公司合作伙伴增长情况说明: 年度 总代理商数 二级代理商数 代理商总数 代理商总数年 2014 12 58 70 2015 22 156 178 154%2016.6.30 22 195 217 截至本说明书签署之日,近两年一期公司合作伙伴订单情况说明对比: 年度 订单个数 软件套数 软件套数年增长率 2014 75 290 2015 130 454 56%2016.6.30 61 326 (3)从单纯的从事线下的软件开发、销售转向互联网线上模式,让公司收入更加稳定 传统的应用软件企业,均是遵循招标、投标、实施、验收、运维等一系列模式,此类模式对公司收入的稳定与持续有着较大的影响,且项目在后期的实施与验收过程中不可预知的因素较大,会延长项目的回款周期,并产生大量的应收帐 1-1-126 公司自2014年7月底,自主立项并研发了完全基于互联网的线上文档知识分享系统,并以于2015年10月上线运行,目前仍处于免费推广阶段。尚未产生 此款线上的互联网产品与传统的线下软件对比如下:产品类 目标用户 收费模 是否需要实 是否需要培 是否需要 销售 收入是型 式 施 训 定制开发 难度 否稳定传统线 体制内用 按项目 需要现场实 专业,需要现下软件 户、项目制 制合同 施 场培训 有时需要高 不稳定 用户 收取基于互 广大中小企 按年付 基于互联网 极简,无需培联网软 业 费 访问即可 训即会使用 不需要 低 稳定 公司线下的业务,是公司生存、发展及转型的基础,而基于互联网的产品才是公司的未来,目前基于文档的互联网产品目前在档案信息化行业内仍属首家,而此款产品的目标用户群主要集中在广大中小企业,且按年费方式进行收费,这极大的扩大了公司的目标市场,而公司不断发展的代理商,也将成为公司互联网产品大规模地面推广的主力。

以上即是公司自2014年以来的经营模式转型:BPO模式化、渠道化及互联网化。将有力保障公司的持续经营。

2、档案信息化市场容量巨大,公司拥有广阔的发展空间 (1)传统线下业务面对的市场容量 截止2013年度,全国共有各级档案行政管理部门3154个;各级各类档案馆4077个。全国各级国家综合档案馆开放8900.5万卷、件档案,相较于2012年度同比增长7.8%。其中,建国前档案2253.4万卷、件,建国后档案6647.1万卷、件。2013年度,全国各级国家综合档案馆接待利用者536万人次,提供利用档案1477.8万卷、件次;接待现行文件利用者36.9万人次,提供利用现行文件100.5万件次;接待资料利用者22.6万人次,提供利用资料57.3万册次。截至2013年底,全国各级国家综合档案馆政府信息公开查阅场所2976个。其中,中央级1个,省(区、市)级32个,地(市、州、盟)级540个,县(区、旗、 1-1-127市)级2403个。2013年度,全国各级综合档案馆举办档案展览4556个。其中,基本陈列2328个。2013年度,全国各级国家综合档案馆编研档案资料,公开出版979种,36347.6万字;内部参考3086种,25797万字。

根据国务院直属网站中国政府网的数据显示,全国县级以上行政区划共有:23个省,5个自治区,4个直辖市,2个特别行政区;50个地区(州、盟);661个市,其中:直辖市4个;地级市283个;县级市374个;1636个县(自治县、旗、自治旗、特区和林区);852个市辖区。据此合计,全国共有省会级城市32个(香港,澳门除外),地级城市333个,县级城市2862个。(数据来源:国家档案局政策法规司2015年03月13日发布《2013年度全国档案行政管理部门和档案馆基本情况摘要(三)》) 按照目前档案局(馆)信息化建设实践,通常省级档案局(馆)的信息化建设初始投入平均约为 2500 万元;地市级档案局(馆)的信息化建设初始投入平均约为1500万元;而县市级档案局(馆)的信息化建设初始投入平均约为500万元,由此估算档案局(馆)的信息化建设初始投入将超过200亿元。另外各级档案局(馆)每年还需投入约原始投入的20%-30%进行维护或升级,全国档案局(馆)信息化市场容量巨大。

档案室信息化市场容量 政府部门档案室信息化的市场容量按照各级政府部门立档单位进行估算,一个省级政府部门立档单位保守估计约500个,地市级约为300个,县市级约为100个。根据计世资讯的统计,按照全国32个省级城市,333个地级城市,2862个县级城市,若每个省级立档单位按10万元投入,每个地市级立档单位按5万元投入,每个县级市立档单位按1万元投入计算,则档案室信息化市场中仅针对政府部门的市场规模将超过94亿元。

据中国年鉴信息网数据,《2011中国企业名录》统计,截至2010年底,全国共有4,674,100家企业;据《2011中国大中型企业名录》数据显示,中国年营业额5,000万元以上或员工人数500人以上大中型企业共有25万多个。保守估计每家大中型企业的档案信息软件投入至少10万元,则档案室信息化市场中仅针对大中型企业的市场规模将超过250亿元。

1-1-128 (2)互联网产品面对的市场容量 据中国年鉴信息网数据,《2011中国企业名录》统计,截至2010年底,员工人数在15人以上的企业数量超过了200万家。保守估计,按每家每年投入1000元的年服务费,年市场规模可达到20个亿。

(3)人力资源外包模式面对的市场容量 目前档案事业人力资源外包属于新兴事业,处在起步阶段。我们就一个国土资源行业仅就一个地级市国土资源局实施居民住宅不动产登记为例,每个地级市大概需要登记近70万余个居民住宅不动产档案信息,这其中涉及档案日常业务的则包括不动产登记档案移交、接收、整理、编目、补充等日常档案事务,也包括原有档案数据库规范化进库的庞大工作量,类似这些业务均无法完全依靠国土部门档案现有编制人员完成,急需社会化力量的介入,保收估计,仅此项业务,每个地级市(包括下属区县)大约至少需要近百人,年度投入约需500余万。可以预见,在中央政府鼓励政府购买服务的政策牵引、政府公务人员编制严格控制的背景下,档案人力资源外包市场广阔。每年仅此一个行业的市场规模即可达到15亿左右。

综上所述,在如此巨大的市场容量下,公司随着线下传统软件、线上的互联网产品的不断完善、核心技术团队的稳定,项目经验的丰富,市场竞争能力的提升,可完全体现公司的业务能力并表现在营业收入的增长上。

3、公司大力推进平台化战略,盈利能力不断改善,亏损面逐渐缩小 公司在2014年5月份之前,一直延续传统的项目制经营模式,此模式对公司的成本控制、管理能力及持续的签单能力要求均很高,为了进一步降低公司的管理成本及人力资源成本,公司将除将核心的研发、品牌仍然自行拥有之外,大力推进销售外包、实施外包及本地化的服务外包,随着公司自身将实施团队外包、公司的直销队伍转变为分销模式,也即公司实施了公司的平台化战略后,公司的各项成本与费用均大幅度下降,亏损面逐渐缩小。2015 财年公司的营业收入将与2014年相对持平,在公司的收入规模基本稳定下来的前提下,公司的刚性支出及相关费用大幅下降,赢利能力得以提升。

1-1-129 截至本说明书签署之日,公司近两年一期月度刚性支出对比: 年度 月度刚性支出 年度销售费用 2014 325.00万元 1190.32万元 2015 145.00万元 459.60万元 2016年1-6月 157万元 522万元 4、公司技术、核心团队和施工项目得到市场认可并获得了荣誉证书 在已经完成的项目中,公司屡次获得荣誉和证书:“中国联通数字档案馆建设研究项目”为“国家档案局重大课题二等奖”;山东省国土资源厅颁发的“基于一张图的国土资源档案管理系统”项目科学技术项目一等奖;国家测绘局颁发的“测绘科技档案综合管理与服务系统”三等奖。

公司的核心技术人员杨庆萍,王威原,曹红萍,俞华等均具有十年以上从事相关业务及技术的研究与研发工作,对档案相关业务极其了解,对研发中所需要的关键技术非常精通,均有着较深的功底,公司在云技术、互联网产品并发技术方面均有了实际的应用。目前,在杨庆萍的带领下,公司产品研发部门正在大力研发线上的互联网产品及线下的标准版本及行业版本。这将为合作伙伴在全国范围内大力推广公司产品、为公司的持续经营打下更好的基础。

5、公司总体解决方案能力、方案整合能力得以提高 随着公司渠道建设工作的持续推进,公司的合作伙伴数量快速上升。已有的合作伙伴所提供的产品及服务中,几乎涵盖了档案行业用户所需要的所有业务需求,而合作伙伴的产品与服务,大大拓展了飞扬公司以前能给用户提供的产品与服务。以前公司跟踪一个用户,只能提供公司研发的软件产品或数字化扫描服务,但现在,公司可以为用户提供与档案相关的所有解决方案。包括了公司以前除关注的软件及服务业务外,大量的智慧档案馆建设所需要的所有关键设备及产品,如档案实体库房的温度湿度控制系统、安防监控系统、智能档案密集架等诸多产 1-1-130品,公司已在已有的渠道平台上,对合作伙伴的所有产品与服务进行整合,以给予用户总体解决方案,这将大大提升公司的总体解决方案能力及方案整合能力,并将使公司的单体合同规模得以提升,同时,也将使公司从单一用户处获得的利润得以提升。

截至本说明书签署之日,借助合作伙伴的产品与服务,公司能给用户提供的产品与服务情况对比: 方案整合前后 公司能够提供的产品与服务 获得的利润情况未整合合作伙伴产品 只能提供飞扬公司自有的软件 只能从软件销售及数字化扫描 与服务前 产品及数字化扫描服务 服务中获得利润 可以提供除飞扬公司自有的软 可以更多挖掘单一用户需求,以整合合作伙伴产品与 件产品及数字化扫描服务外,与 获得更多利润,特别是可以从公 服务前 用户相关如档案实体库房的温 司已有的老用户处获得额外的 度湿度控制系统、安防监控系 利润 统、智能档案密集架等诸多产品 6、公司以项目带产品推出了大量的行业版本软件产品及其对应的重大合同 公司的线下业务是公司近年来转型的重要基础与支撑,没有传统业务模式的支撑,公司的渠道化转型、互联网化的转型,都将要受到极大的挑战,在未来的两到三年内,线下的传统业务模式给公司带来的收入,仍将占据主要部分。

同时,公司为了能更好的引导全国各合作伙伴步调一致的工作,更好的把公司“在行业化基础上的渠道化”战略执行落地,并借助以项目带产品方式,推出了一系列的行业版本,如中国联通集团的云档案项目,即帮助公司推出了大型集团化客户的云档案系统解决方案及产品;如中国兵器集团201研究所的项目,即帮助公司推出了适合在军工行业大规模推广的军工版本;如济宁市国土资源局项目,即帮助公司推出了适合国土部门一张图管理的档案信息化管理系统;如中天合创项目即帮助公司推出了适合重大工程项目档案管理的文化一体化管理系统。

随着公司行业版本的逐渐丰富,不仅仅使得公司在该行业内签单能力得以加强,同时,也使得公司的合作伙伴在其区域跟踪推进同行业的客户商机时,提高了商机的可控率。

1-1-131 截至本说明书签署之日,公司近两年以项目带产品推出的行业版本及其对持 续经营有重大影响的合同列表如下: 用户名称 项目名称 推出的行业 合同额度 目前项目状态江苏中威科 档案局行业技信息系统 南通市档案局 版本 39.8万元 完成 有限公司德州市档案 德州市档案局政府采购合同 档案局行业 248万 进行中 局 版本中国联合网 2012年中国联通总部数字档络通信集团 案馆V2.0应用软件更新改造 集团版本 1999.5万 完成 有限公司 工程中国建筑股 中国建筑股份有限公司档案 集团版本 119万元 进行中份有限公司 管理信息系统开发建设项目航天科工防御技术研究 档案管理软件 军工版本 5万 完成 实验中心中国船舶重工集团公司 档案系统安全保密加强改造 军工版本 30.8万元 完成第704研究所济宁市国土 数据中心—期管理系统 国土资源版 89.95万元 完成 资源局 本微山县国土 微山县国土资源局政府采购 国土资源版 67.9万 完成 资源局 合同 本山东省国土 地质资料数据转换与服务体 国土资源版资源资料档 系建设 本 40万 完成北京市东城区社会保险 软件销售合同 社保版本 27.55万 完成基金管理中深圳市出入 深圳市出入境检验检疫局档境检验检疫 案管理系统技术开发合同 质检版本 39万元 完成 随着公司的资金压力减少,赢利能力增强,公司仍将持续投入更多的研发经 费,并坚持以项目带产品模式,以推出更多的行业版本,从而降低行业用户的签 单难度,提高合作伙伴成功签单的能力。

1-1-132 ①公司报告期后合同签订情况 公司报告期后合同签订金额为109,479,85.00元,其中金额20万元以上合 同如下:序号 合同对象 合同内容 合同类型 签约时间 合同金额 合同周期 履行 (元) 情况 国家自然科学基金委员会 1 国家自然科学档案数字化与数字档案服 数字化 2016.09.20 1,540,000.00 2年 正在 基金委员会 务系统项目(2016-2018 进行 开发湖南省商业系统档案 管理信息软件系统一套;对 湖南省烟草公司原有档案 信息系统内的历史数据进 2 中国烟草总公 行迁移整理,并在新系统中 软件、数字 2016.08.26 1,298,700.00 1年 正在 司湖南省公司 可检索及利用;对湖南省烟 化 进行 草公司一定数量的纸质档 案进行扫描数字化加工整 理及对库存实物、照片档 案、音视频档案进行整理等 3 天津银行股份天津银行股份有限公司档 技术开发 2016.08.09 780,000.00 6个月 正在 有限公司 案管理系统开发项目 进行 中国计量科学研究院档案 4 中国计量科学数字化加工及档案管理系 数字化 2016.09.06 780,000.00 1年 正在 研究院 统采购项目中所涉及到的 进行 档案数字化加工服务内容 宁波市国土资宁波市国土资源局鄞州分 正在 5 源局鄞州分局局采购国土档案影像管理 软件 2016.07.25 678,000.00 1年 进行 系统项目 6 北京中电兴发北京中电兴发国家物资局 软件 2016.07.21 450,000.00 1年 正在 科技有限公司 档案管理软件项目 进行 国家海洋信息海洋档案信息管理和共享 正在 7 中心 服务系统软件及海洋档案 技术开发 2016.09.21 410,000.00 6个月 进行 门户网站开发 北京华麒通信中国民用航空局空中交通 正在 8 科技股份有限 管理局数字档案馆建设可 BPO 2016.09.14 358,200.00 6个月 进行 公司 行性研究报告咨询项目 北京泰达立行北京泰达立行置业投资有 正在 9 置业投资有限 限公司档案管理软件项目 软件 2016.09.07 350,000.00 1年 进行10 华能国际电力华能国际电力股份有限公 软件 2016.09.21 349,000.00 1年 正在 股份有限公司司华北分公司数字档案管 进行 1-1-133 华北分公司 理系统软件项目11 长安福特汽车长安福特汽车有限公司档 软件 2016.08.17 320,000.00 6个月 正在 有限公司 案管理系统软件项目 进行12 百瑞信托有限百瑞信托档案管理系统软 软件 2016.07.06 265,000.00 1年 正在 责任公司 件项目 进行 国家基础地理国家基础地理信息中心测 正在13 信息中心 绘地理信息项目归档管理 技术开发 2016.08.26 230,000.00 1年 进行 系统开发项目14 贵州工商职业贵州工商职业学院数字档 软件 2016.09.12 200,000.00 1年 正在 学院 案管理系统建设项目 进行 合计 8,890,000.00 ② 公司与老客户合作的稳定性或新客户开拓情况 2014 年公司对产业环境、竞争格局以及公司能力进行了深入分析,进一步 明确了公司的商业模式为基于行业的全产业链模式,该模式明确了公司可 持续经营须面对的四大问题即:产品和业务是什么、客户群体是什么、客户价 值是什么、公司的商业价值如何获得。在此模式下,公司的产品和业务分为八 大群组:咨询、软件、数据、BPO、培训、库房、安全、集成;客户群体重点布 局为深具行业特征的国土、公安、档案局馆、军工、交通等行业以及国资委央 企和国家部委等重大客户;为客户提供一站式、全产业链业务,使客户获得更 多的价值,从而增加公司竞争力以及持续合作机会;公司以咨询、研发、专业 人才队伍为主打造核心竞争力,持续加强与老客户合作的稳定性和增强新客户 市场的竞争力。

从2016年情况来看,公司进一步强化了以客户为中心的经营方针,在 基于行业的全产业链商业模式的指引下,陆续与国土、民用航空、海关、 基金委、北京市方志馆、电信行业的主要客户展开了多项合作,老客户二次销 售、多次销售的机会明显增多,在业务合作中达成了或正在商谈的多个业务机 会,出现了以前较为少见的专业人力资源外包、规划咨询、方案设计咨询、大 数据优化、库房建设等业务,商业模式的调整初见成效,这既增强了客户满意 度又增加了持续营销机会,标志着公司与老客户的合作更趋稳定,老客户商业 价值更趋多元、高效。

新客户开拓情况: 1-1-134 2016 年公司积极研究全国档案事业发展十三五规划纲要、不动产登记、会计档案管理办法修订等一系列影响产业发展至关重要的政策、法规、事业推动机会,并结合智慧档案馆建设理念、技术,陆续开展智慧国土档案馆、智慧公安档案馆、智慧综合档案馆等整体解决方案,融合基于行业的全产业链商业模式,使公司全产业链业务获得更好的落地执行。公司在重要的行业客户领域积极展开布局、目前正在与多个省的国土资源局、公安局、档案局、民用航空局、海关、电信、金融等客户展开合作。

7、公司研发能力、市场前景、核心竞争力 公司档案信息化研发中心成立于2008年10月,自成立以来,国家档案局及各行业档案专家为研发中心的档案信息化建设工作提供了大量的业务指导和理论研究支持。

目前公司研发人员合计40人,其中产品经理4人,分别负责公司4个主要产品线(ES-AMS飞扬综合档案管理系统、ES-OAIS飞扬数字档案馆系统、ES-SOA数字档案云平台、DocumentShare线上文档分享系统)的前期市场分析、需求调研、详细设计、原型设计、编码、测试、产品发布等相关产品研发工作;直接从事档案信息化相关国际、国内标准规范的基础研究工作 2 人;直接从事产品研发的开发人员30人(其中:java后端服务开发工程师20人、产品前端开发工程师3人、产品测试工程师4人、安卓移动端开发工程师2人、IOS移动端开发工程1人)。上述人员中本科及以上学历占总人数的55%,其中6人为主要技术的带头人,平均年龄在27岁。自公司档案信息化研发中心成立以来,公司董事会对研发一直高度重视,自2009年开始,公司对研发的投入原则写进了公司的产品发展战略,即要坚持‘做技术上的领跑者’战略,并追求保持两年以上优势。从09财年开始,我们对产品及技术研发的投入将不低于上一财年年营业总收入的15%,并可以以每年增加2%的速度递增,最高不超过25%。

从研发人员数量占公司总人数的比例来看,目前研发中心的研发人员人数为40人,占公司总人数近40%。

1-1-135 公司在此基础上,经过多年产品应用的自主研发,研发了以下产品线: 第一代产品:ES-AMS飞扬综合档案管理系统V7.5 第二代产品:ES-OAIS飞扬数字档案馆系统V4.0 第三代产品: ES-SOA飞扬数字档案馆系统 DocumentShare线上文档分享系统 目前,研发中心正在研发第四代数字档案馆系统,即基于企业私有云+Hadoop+Hbase+高速索引(缓存)底层大数据平台的数字档案馆系统,第四代产品可以支撑亿级档案数据的存储和利用服务。

经过多年的技术研发,东方飞扬自主研发的数字档案馆系列产品获得多项多项计算机软件着作权登记证书及软件产品登记证书,并已经在各行各业中大量应用;东方飞扬视技术创新为企业发展的根本动力。

2004 年东方飞扬就通过软件企业和产品的双软认证。飞扬的文档管理软件产品早在2004年就通过了国家档案局的测评,并获得了中国国家档案局科技成果推广办公室颁发优秀产品证书。经过不懈的努力,ES-OAIS飞扬数字档案馆系统项目和集成WebGIS技术的多维度数字档案馆系统项目先后获得海淀区科委、中关村科技园区管理委员会和国家科技创新基金管理中心的创新资金的奖励资助。东方飞扬研发的ES-OAIS飞扬数字档案馆系统软件也被认定为2009年-2011年度北京市火炬计划项目和北京市自主创新产品。

2012年东方飞扬承担了中国联通集团数字档案馆系统建设项目(项目名称:2012年中国联通总部数字档案馆V2.0应用软件更新改造工程)。东方飞扬研发的中国联通数字档案馆系统涉及功能点 391 个,是依托联通集团云门户的一级架构的数字档案馆,自2013年全国范围上线运行以来,主要实现了对数字档案的接收、存储、管理和利用功能,按照数字档案馆信息融合、信息共享的理念,实现了与中国联通集团公文、ERP核心、合同等39个业务系统的无缝对接,融合了全集团近600多个立档单位、支撑了9大档案门类的在线归和实时利用。

1-1-136有效支撑了对集团总部和省分公司的档案管理业务。截止到目前为止,数字档案馆系统已经接入档案数据条目近1亿条,电子档案数量达2.3亿个,电子档案存储量近112TB,同时服务于集团总部及所属省、市各分公司共计29万员工。2014年3月国家档案局组织相关专家对中国联通数字档案馆系统进行了评审,给予了高度评价,并颁发了科学技术成果鉴定证书;2014年12月,中国联通数字档案馆系统获得国家档案局颁发的优秀科技成果奖二等奖。

公司市场前景如下所述: Ⅰ市场需求旺盛容量巨大,并体现明显的行业特征 市场需求旺盛,国家档案局2016年发布《全国档案事业十三五发展规划纲要》,各省市也陆续出台十三五实施规划;国土资源行业因不动产登记政策推动,电子档案数据库专项工作推动迅速,以某市国土为例,全市要建立起综合审批信息、土地勘察、遥感测绘、土地使用等综合信息与一体的一张图工程,仅一个市级国土,软件、数字化两项业务就可达到2000万级别;公检法行业也因业务管理的需求推动档案信息化进程,以某市公安局为例,一期就投入600余万进行户籍档案扫描和档案系统开发,预计全部档案数字化规模可达2000余万,档案软件开发可达 500 余万,且存在大量业务档案需要进行深入开发。以国土和公安为例,这两个行业均有超过百亿的市场容量,且处在起步期。

中国档案事业无论在业务建设、档案信息化建设方面均提出了更明确的目标和要求,并呈现深入化的特征。这必然拉动中国档案事业的持续繁荣,市场前景持续向好。

Ⅱ客户需求趋向体系化、专业化、深入化 以公司某一老客户为例,该单位2015年启动档案事业专项十年发展规划,从优化档案工作组织体制、健全档案工作制度标准、加快档案信息化建设、加快档案人才队伍建设、加强档案资源体系建设、加强档案利用体系建设、加强档案安全体系建设七个方面提出发展目标和要求。所需产品、方案与服务包括咨询、库房、集成、软件、数据、安全、培训、人力咨询外包八大业务群组和30余项具体产品与服务。总体项目型投资(剔除库房土建工程)预计可达1亿 1-1-137余元,专业人力资源服务每年可望达到2000余万。行业客户、大客户的需求逐步趋向体系化、专业化、深入化。

Ⅲ智慧档案及相关的新技术正在引领产业升级 2008年11月IBM提出智慧地球概念,旋即中国开展了大规模的智慧城市建设浪潮。智慧档案的概念正是智慧城市的跟进服务,智慧档案做为智慧城市、智慧地球的一个细胞,也必须是智慧的。国土、公安、综合档案馆等各个行业均提出以智慧档案为理念开展档案信息化建设。目前智慧档案的建设尚处在理念阶段,客户和厂商均处在摸索阶段,但毫无疑问,智慧档案一定会与物联网、云计算、大数据、移动互联网等多项关键技术相融合,引领档案产业升级。

Ⅳ专业人力资源服务需求迫切 档案产业发展的一大重要的制约因素是档案专业人员数量与素质普遍较低,据调查全国高校一年供应不到3000档案专业毕业生,去除一级机关、企业分流、从事档案教学、任职档案管理机构、转行等因素,每年只有不到1500名专业人员下沉到二、三级单位从事一线档案实务工作,这造成档案专业人员缺口极大,大型的央企集团的二级单位仅有一名档案专职人员,三级单位基本为兼职人员。同时,本届政府限制体制内单位扩大人员编制。院校供应不足、国家限制编制两大制约因素决定档案产业的专业人才紧缺局面不会得到根本缓 以公司正在承接的某石化项目为例,该项目具备投资额大、工程施工复杂、运营管理依赖完善的档案资料等特点,急需档案专业人员在项目施工时即介入,全程参与项目建设,制定项目档案管理办法、制度、标准、规范、实时接收众多施工方、监理方每天产生的大量项目文档、并采用信息化手段实时将档案录入系统,要求项目竣工的同时,项目档案完整、合格。而客户本身并没有符合要求的档案专业人员和信息化系统,因此采用招标方式购买此项服务,公司中标金额达 600 余万,主要的输出为专家、工作人员、文控系统,在项目现场建立文控中心办公室,代替甲方进行项目档案的全程化管理。此种模式具备广泛 1-1-138且强烈的需求,未来潜力巨大,在石油化工、水利、电力、机场、地铁等多个行业均有广泛需求。

Ⅴ标准规范体系不完善 档案产业涉及业务规范、技术规范、管理规范三大范畴,主导产业规范制定的主体为国家档案局、院校及少数行业客户。从目前来看,标准规范体系不完善已经成为制约档案产业快速发展的重要因素,而单纯依靠国家档案局为主体进行标准建设的模式已严重滞后于产业发展,急需企业介入。以公司某客户为例,在该单位档案事业十年发展规划中就明确将标准规范体系建设纳入日程,要求开展档案标准规范体系框架工程、专项档案管理制度等一系列标准规范体系的制定,并委托专业机构开展咨询项目。

通过以上的市场前景分析可以看出,市场前景广阔、客户需求更加趋向于体系化、专业化、深入化、智慧档案的理念和相关技术正在引领产业升级,但同时档案产业市场仍然存在专业人力资源不足、标准规范体系不完善等制约因素。而产业内公司则存在着业务单一、同质化严重、理念、技术、业务水平处在较低层次的现状。公司为有效服务市场,抓住产业发展机遇,我们进一步明确了基于行业的全产业链商业模式,并确定了以咨询、技术、专业人力资源队伍为主的核心竞争力。智慧档案及相关的新技术正在引领产业升级。

2008年11月IBM提出智慧地球概念,旋即中国开展了大规模的智慧城市建设浪潮。智慧档案的概念正是智慧城市的跟进服务,智慧档案做为智慧城市、智慧地球的一个细胞,也必须是智慧的。国土、公安、综合档案馆等各个行业均提出以智慧档案为理念开展档案信息化建设。目前智慧档案的建设尚处在理念阶段,客户和厂商均处在摸索阶段,但毫无疑问,智慧档案一定会与物联网、云计算、大数据、移动互联网等多项关键技术相融合,引领档案产业升级。

Ⅵ专业人力资源服务需求迫切 档案产业发展的一大重要的制约因素是档案专业人员数量与素质普遍较低,据调查全国高校一年供应不到3000档案专业毕业生,去除一级机关、企业 1-1-139 分流、从事档案教学、任职档案管理机构、转行等因素,每年只有不到1500名 专业人员下沉到二、三级单位从事一线档案实务工作,这造成档案专业人员缺 口极大,大型的央企集团的二级单位仅有一名档案专职人员,三级单位基本为 兼职人员。同时,本届政府限制体制内单位扩大人员编制。院校供应不足、国 家限制编制两大制约因素决定档案产业的专业人才紧缺局面不会得到根本缓 以公司正在承接的某石化项目为例,该项目具备投资额大、工程施工复杂、 运营管理依赖完善的档案资料等特点,急需档案专业人员在项目施工时即介入, 全程参与项目建设,制定项目档案管理办法、制度、标准、规范、实时接收众 多施工方、监理方每天产生的大量项目文档、并采用信息化手段实时将档案录 入系统,要求项目竣工的同时,项目档案完整、合格。而客户本身并没有符合 要求的档案专业人员和信息化系统,因此采用招标方式购买此项服务,公司中 标金额达 600 余万,主要的输出为专家、工作人员、文控系统,在项目现场建 立文控中心办公室,代替甲方进行项目档案的全程化管理。此种模式具备广泛 且强烈的需求,未来潜力巨大,在石油化工、水利、电力、机场、地铁等多个 行业均有广泛需求。

通过以上的市场前景分析可以看出,公司市场前景广阔、客户需求更加趋 向于体系化、专业化、深入化、智慧档案的理念和相关技术正在引领产业升级, 但同时档案产业市场仍然存在专业人力资源不足、标准规范体系不完善等制约 因素。而产业内公司则存在着业务单一、同质化严重、理念、技术、业务水平 处在较低层次的现状。公司为有效服务市场,抓住产业发展机遇,我们进一步 明确了基于行业的全产业链商业模式,并确定了以咨询、技术、专业人 力资源队伍为主的核心竞争力。

8、公司报告期后的营业收入、净利润及现金流情况 截至2016年6月30日,公司总资产、净资产、营业收入、净利润及现金 流情况如下表所示: 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日资产总计(万元) 4,964.53 5,121.51 5,481.00 1-1-140负债合计(万元) 4615.05 4713.92 6173.23股东权益合计(万元) 349.48 407.59 -692.23 项目 2015年1-6月 2015年度 2014年度营业收入(万元) 2,382.71 4,561.03 4,941.91净利润(万元) -318.11 566.81 -2,440.98经营活动产生的现金流量 205.91 2,486.29 -753.71净额(万元) 从上表财务数据可以看出,公司2014年度、2015年度、2016年1-6月公 司主营业务收入分别为4,941.91万元、4,561.03万元、2,382.71万元,营业 收入报告期略有下降,主要原因为公司业务模式转型所导致的。

公司2014年度、2015年度、2016年1月-6月的净利润分别为-2,440.98 万元、566.81万元、-318.11万元,其中2014年度亏损较大,主要是因为公司 业务模式转型所导致的,而2016年1至6月份,公司营业收入2,382.71万元, 净利润-318.11万元,销售商品、提供劳务收到现金1919.33万元,经营活动现 金流入2739.46万元,经营活动现金流出2533.56万元,现金流入净额205.91 公司所处行业具有明显的季节性,因为客户主要为各级政府部门及事业单 位,客户对信息产品和服务的购买遵守较为严格的预算管理和采购制度,通常 在下半年制定次年年度预算计划,预算审批通常集中在次年第一季度,采购招 标多安排在次年第二、三、四季度,第四季度(尤其是年末)通常是验收和支 付的高峰期,导致公司的合同签订、项目交付、项目验收和回款主要体现在下 半年,尤其集中在第四季度。

同行业上市公司信息发展2014年-2016年3月的各季度营业收入如下: 2016年度 2015年度 2014年度 季度 营业收入 营业收入(万元) 比例(%) 营业收入(万元) 比例(%) (万元) 第一季度 3,977.57 2,410.86 5.50 1,803.67 4.90 第二季度 14,258.32 10,996.12 25.11 6,230.71 16.92 第三季度 8,778.33 20.05 10,087.05 27.39 1-1-141 第四季度 21,604.69 49.34 18.711.45 50.80 合计 18,235.89 43,790.00 100.00 36,832.88 100.00 从上表可以看出,同比上市公司第四季度收入相对比较集中,占到全年收 入的50%左右,上半年的收入不及全年收入的三分之一,同本公司具有相同季节 性特征。

信息发展各期的利润情况: 项目 2016年1-6月 2015年1-6月 2015年7-12月 2014年度 营业收入 (万元) 18,235.89 13,406.98 30,383.02 36,832.87 净利润(万 元) -1314.24 -1,230.96 5,134.82 3,533.93 从上表可以看出,由于行业内公司年度内收入的不均衡特征,导致其利润 通常是上半年出现一定亏损,而下半年实现大幅盈利,从而全年实现盈利。由 于公司主要费用为人员工资及房租等固定费用,在年度内是相对均衡的发生, 这导致公司前三季度单季度不理想,甚至出现单季度净利润为负的情况。通过 上述同行业上市公司对比分析可以看出,不能以公司上半年的经营状况来推断 公司的全年经营业绩。

同比上表上市公司财务数据,公司2014-2015年的上下半年业绩及2016年 1-6月收入及利润如下表所示: 项目 2016年1-6月 2015年1-6月 2015年7-12月 2014年1-6月 2014年7-12月 营业收入 (万元) 2,382.71 1024.97 3536.06 1785.00 3156.91净利润(万 元) -318.11 -669.67 1236.48 -911.59 -1529.39 通过同比上市公司财务数据可以看出,公司从上表可以看出,公司 2016 年1-6月的营业收入已经超出2015年上半年132.47%,较2015年上半年减亏 52.50%,经营状况远好于2015年同期,业绩处于快速成长阶段,不存在影响持 续经营的情形。

1-1-142 综上,公司营业收入全部来源主营业务收入,公司主营业务突出,收入结构未发生重大变化。公司主营业务突出,于报告期内形成了与同期业务相关的持续营运记录,不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》第三条第一项所列的情形。

由于行业的季节性原因,公司通常上半年出现亏损,下半年业绩足以带动全年业绩回升,实现盈利,且目前经营状况远好于历史同期,不存在连续年度亏损的情形;公司属于软件行业中档案管理信息化软件行业,该行业属于国家鼓励发展及大力扶持的行业,不存在业务发展受产业政策的情形。因此,公司不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》第三条第二项所列的情形。

截至2016年6月30日,公司的净资产额349.48万元(该数据未经审计),公司不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》第三条第三项所列的情形。

公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项及《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》第三条第四项所列的情形。

从报告期后合同签订情况、公司与老客户合作的稳定性或新客户开拓情况、公司研发能力、市场前景、核心竞争力以及2016年1-5月的营业收入、净利润及现金流情况等方面判断,公司具有成长性,并满足具有持续经营能力要 1-1-143 第三节 公司治理 自股份公司设立以来,公司按照国家有关法律、法规规范运行,依据《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等法律法规、规范性文件建立了《公司章程》,逐步建立起符合股份有限公司要求的法人治理结构。

自股份公司成立以来,股东大会、董事会、监事会基本能够依法召开并按程序运作,上述机构和人员能够切实履行应尽的职责和义务。

一、公司“三会”的建立健全及运行情况 (一)股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 有限公司时期,公司制定了《公司章程》,并根据有限公司章程的规定建立了股东会,设立了执行董事及监事。在实际运作过程中,公司能够按照《公司法》、有限公司《公司章程》的相关规定,就增加注册资本、股权转让、变更经营场所、变更经营范围、修改公司章程和整体变更等事项召开股东会,履行内部决策程序并执行相关决议。

2009年12月23日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,设立北京东方飞扬软件股份有限公司,并审议通过了股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》等规章制度;选举 5 名董事组成公司第一届董事会;选举 3名股东代表监事,与同日召开的职工民主选举大会选举产生的2名职工代表监事共同组成公司第一届监事会。

2009年12月23日,公司召开第一届董事会第一次会议,会议选举产生了公司董事长,根据董事长的提名,聘任公司总经理、财务总监等,审议通过了《总经理工作细则》等规范性制度。同日,公司召开第一届监事会第一次会议,会议选举产生了监事会主席。

股份公司成立以来,股东大会基本能够定期召开,对于重要事项的表决如增资、变更住所、股权转让等能够及时召开临时股东大会,股东均能出席或派代表出席并形成有效表决。董事会董事、监事会监事的换届选举基本能够如期进行, 1-1-144董事、监事的变动均通过董事会决议、股东大会决议作出。

2015年11月13日,东方飞扬召开2015年第五次临时股东大会,会议审议并通过了新的三会议事规则及《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等规章制度,进一步加强三会的建立健全及有效运行。

因此,在股份公司设立以来,公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定,逐步建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制度,制定了关联股东、关联董事回避制度,形成了对关联交易尤其是关联方资金占用、对外担保等重要事项的审核机制,加强了公司的抗风险能力,进一步保障了公司及股东的权益;制定了针对投资者关系、财务管理等事项的内部管理制度,完善了投资者关系的管理,并建立了有效的纠纷解决机制。

(二)股东大会、董事会、监事会的运行情况 公司于2009年12月23日召开创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议以来,基本能够定期、及时召开三会会议,对重要事项作出讨论和表决,除个别年度未按规定召开年度股东大会、定期董事会会议及会议材料丢失的情况外,对重要事项作出讨论表决的三会会议均能及时召开并有效表决。三会会议召开程序遵守了《公司法》《公司章程》和公司所建立的三会议事规则的规定,没有发生损害公司、股东、债权人或第三人合法权益的情况,有效保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利的行使。三会会议召开的时间、地点、决议程序符合相关法律法规和公司制度规则的要求,会议记录的签署基本正常,三会文件基本保存完整,有个别届次的会议文件出现遗漏和丢失的情况。

综上,公司三会运行状况良好,能发挥各自职能,表决有效并得到完整执行,构成有效的公司内部治理机制。公司三会存在的个别届次召开不及时、编排不清及个别届次会议文件有遗漏的情况未对三会的有效运行造成实质不利影响,公司承诺在以后将严格依照《公司法》、《公司章程》和2015年11月13日第五次临时股东大会新制定三会议事规则的规定召开股东大会、董事会和监事会,对会议的定期召开、编排、会议文件的管理更加严格把控。

1-1-145 (三)上述机构和相关人员履行职责情况 公司组织机构和相关人员符合《公司法》及《公司章程》的任职要求,能够按照《公司章程》及三会议事规则独立、勤勉、诚信的履行职责。通过建立和完善公司“三会”制度以及配套的内部管理制度,公司管理层形成了规范运作意识,并注重公司各项管理制度的执行情况,重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性。

(四)专业投资机构参与公司治理及职工代表监事履行责任情况 1、专业投资机构参与公司治理的情况说明 公司的股东为8名自然人股东和2个非法人企业(有限合伙)股东,其中非法人企业股东嘉兴嘉泽九鼎投资中心(有限合伙)、广州捷硕投资管理企业(有限合伙)为专业投资机构。嘉泽九鼎持有公司 19.31%的股份,为公司第二大股东,广州捷硕持股3.43%,为持股5%以下股东。

嘉泽九鼎和广州捷硕能及时选派人员参加公司年度及临时股东大会,行使股东权利,参与审议表决相关议案。当前,在嘉泽九鼎控股股东拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司任投资总监的徐天元担任东方飞扬董事,参与公司治理。自2015年5月4日担任董事至今,徐天元参与了东方飞扬所有重要决策的制定与执行,行使了法定及章程规定的职权。

2、职工代表监事履行责任的实际情况 东方飞扬成立后,职工代表大会选举产生的职工代表监事与股东大会选举产生的股东代表监事,共同组成公司监事会,后监事会成员经过几次变更,职工代表监事比例始终不低于1/3。职工监事设立至今,参加了历次东方飞扬监事会会议,列席了东方飞扬的重要董事会、股东大会,并按照公司章程的规定行使了监事职权,履行了监事职责,共同对公司董事、高管履行职责情况、公司财务及相关经营活动等依法进行监督。

1-1-146 二、公司治理机制及董事会对公司治理机制执行情况的评估 (一)公司治理机制 有限公司时期,公司依据《公司法》及有限公司章程建立相关公司内部管理制度,治理结构相对完善,治理结构构成符合法律、法规的规定,职责清晰;有限公司章程的内容和通过程序合法合规。

整体变更为股份公司后,公司建立健全了内部管理制度并严格执行。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》以及《对外担保制度》等有关规范性制度,并逐步规范执行。2015年11月13日,公司临时股东大会更新制定了内部治理制度,包括三会议事规则、《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《规范与关联方资金往来的管理制度》等制度,进一步对公司治理机制进行完善和加强。

目前,东方飞扬根据自身的实际情况,严格执行相关法律法规、内部治理制度所规定的各项要求,公司治理机制的建立情况完善;除部分董事、监事、高级管理人员作为公司股东因“对赌条款”负有大额债务未偿还,三会及高级管理人员的构成符合法律法规的规定,职责清晰;公司章程、三会议事规则的内容及通过程序合法合规。公司管理层能够在工作中对相关制度加以充分运用。

对于,董事、监事、高级管理人员作为公司股东曾因“对赌条款”存在负有大额债务的情形,所涉人员已作出承诺若对方要求偿还,将以自有资产履行义务,并提供了足额偿还的资产证明,同时,2016年6月22日,各方已达成一致并签署《协议书》,上述债务已经得到有条件豁免,董事、监事、高级管理人员任职资格适当。详见本说明书第一节 基本情况之五、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况之(九)2011年9月,股份公司第四次增资扩股(2700-2812.5万元)、第一次股权转让以及本说明书第三节 公司治理之四、公司诉讼事项。

1-1-147 (二)董事会治理机制执行情况的评估结果 2015年10月27日,东方飞扬召开第二届董事会第三次会议,对公司现有治理机制能否给所有股东提供合适的保护以及能否充分保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权进行了充分的讨论,并对公司的投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度以及财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况进行了讨论。

该次董事会认为:“公司自2010年由北京东方飞扬软件技术有限责任公司整体变更而发起设立股份有限公司以来,已经建立了《北京东方飞扬软件股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等公司基本制度。

其中,股份公司《公司章程》明确规定了股东的权利义务,以保证股东知情权、参与权、质询权和表决权等权利,同时对关联股东和董事的回避制度作出了规定。公司据此依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员构成的法人治理结构,其中,股东大会为公司的最高权力机构,董事会负责股东大会决策的重大事项的执行与日常事项的决策,高级管理人员对公司董事会负责,负责公司的日常运营。目前的公司治理结构能够给公司的股东提供合适的保护以及能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。此外,除个别年份未按照章程规定召开年度股东大会等不会对公司股东权利及规范运作造成实质不利影响的事项之外,三会依法规范运作,发挥重要作用。综上,公司目前已经建立了较为完善的内部治理机制。” 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚的情 (一)最近两年公司违法违规及受处罚情况 公司及董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动,最近两年内不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的情况,不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情况。

1-1-148 (二)最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 公司控股股东、实际控制人侯标最近两年内不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的情况,不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情况。

四、公司诉讼事项 截至本说明书签署之日,公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁事项。

报告期内公司曾存在如下仲裁事项: 2014年6月16日,嘉泽九鼎就与东方飞扬及原股东于2011年7月20日签订的《关于北京东方飞扬软件股份有限公司之增资扩股及股份转让协议》、《关于北京东方飞扬软件股份有限公司之增资扩股及股份转让协议之补充协议》向北京仲裁委员会申请仲裁,请求裁决侯标、张洪涛、张敏、张济菊、杨庆萍、胡祚成、范威、谭伟、连带向嘉泽九鼎支付2011年现金补偿款及2012年现金补偿款,合计金额为43,640,656.23元,请求裁决东方飞扬在侯标等人自有资金不足时,从可分配利润中向嘉泽九鼎支付上述款项,并由侯标等人承担仲裁费用。据此,东方飞扬及侯标等人提出仲裁反请求,请求裁决嘉泽九鼎基于《增资扩股及股份转让协议》及《补充协议》所实际获得的业绩补偿及协议约定的其他赔偿、补偿,均应由其日后可基于本案协议向东方飞扬主张的股份回购对价中予以扣除,请求裁决变更《补充协议》中显失公平的回购条款,同时由嘉泽九鼎承担本案全部仲 2014年12月30日,北京仲裁委员会开庭审理本案,仲裁庭主要意见包括:业绩补偿的实质目的是估值调整,其目的是确保投资人的投资作价回归到双方当初的约定,投资人不能期望估值调整获得超额投资收益。投资人获得业绩补偿的上限是投资人的全部投资资金,包括适当的资金成本。对于2011年至2014年历年业绩承诺,在每年叠加请求业绩补偿的情况下,投资人只能就前一年补偿不足以覆盖公司后续估值进一步减损的对应部分进行追加请求。在叠加请求的情况下,只支持请求中最高的补偿金额。投资人获得的全部补偿(包括股份回购款)不得超过投资款及资金占用成本的总和,股份回购的前提条件是解除投资合 1-1-149 同,若股份回购的条件成立,投资人因投资合同获得的现金补偿即应返还。

因此,北京仲裁委员会于2015年作出《北京市仲裁委员会裁决书》((2015) 京仲裁字第 0341号):(1)裁决侯标等人向嘉泽九鼎支付现金补偿款 27,782,695.63元,并对上述款项的支付承担连带责任;(2)侯标等人向嘉泽九 鼎支付财产保全费用5000元,并对上述款项的支付承担连带责任;(3)驳回嘉 泽九鼎的其他仲裁请求;(4)驳回东方飞扬及侯标等人的仲裁反请求;(4)本 案本请求仲裁费264,112.63元,由嘉泽九鼎承担30%,由侯标等人连带承担70%, 即184,878.84元,本案反请求仲裁费197,550元,全部由东方飞扬及侯标等人承 截至说明书签署之日,嘉泽九鼎未要求侯标等人依据裁决结果实际支付现金 补偿款,侯标等人亦未主动支付现金补偿款。经在全国法院被执行人信息查询网 站查询,上述股东未涉及被执行事项。

根据北京仲裁委仲裁庭意见和裁决,侯标、张洪涛、张敏、张济菊、杨庆萍、 胡祚成、范威、谭伟基于《增资扩股及股份转让协议》和《补充协议》对嘉泽九 鼎的现金补偿(包括若最终发生股份回购情形)最高限额为嘉泽九鼎投资款3000 万元和适当资金占用成本。

对于上述裁决结果,原股东及其配偶已作出承诺,若嘉泽九鼎要求其按照仲 裁裁决条款的要求支付业绩补偿款,其将以自有资产履行支付义务,不会对公司 及公司其他股东的利益造成损害,亦不会影响公司股权的稳定性。原股东提供了 足够偿还债务的财产权属证明文件。具体如下:序号 姓名 地址 市场价格 是否存在 净值估算 证明文件 (万元)注1 抵押 (万元) 昌平区回龙观龙锦 已提供房 1 胡祚成 苑四区17号楼*单元 300 是,抵押金 115 屋产权证、 *室 额185万元 银行抵押 贷款合同 张琴(股东张 海淀区丰惠中路7号 已提供房 2 敏配偶) 新材料创业大厦3层 312.25 否 312.25 屋产权证 宋广萍(股东 海淀区丰惠中路7号 已提供房 3 张洪涛配偶)、 新材料创业大厦3层 312.25 否 312.25 屋产权证 1-1-150序号 姓名 地址 市场价格 是否存在 净值估算 证明文件 (万元)注1 抵押 (万元) 徐进兴(股东 海淀区丰惠中路7号 已提供房 4 张济菊配偶) 新材料创业大厦3层 312.25 否 312.25 屋产权证 北京人家小区18号 是,抵押金 已提供房 5 徐进兴(股东 楼*单元*室,面积 357.12 额100万元 257.12 屋产权证、 张济菊配偶) 119.04平米 注2 银行抵押 贷款合同 昌平区东小口镇马 已提供房 6 宋广萍(股东 连店村流星花园B区 718 是,抵押金 418 屋产权证、 张洪涛配偶) *号楼-1至3层* 额300万元 银行抵押 贷款合同 北京市昌平区回龙 已提供房 7 张敏 观骊龙园小区三号 307.2 是,抵押金 77.2 屋产权证、 楼*单元*室 额230万元 银行抵押 贷款合同 已提供房 8 范威 昌平区王府温馨公 287.7 是,抵押金 142.7 屋产权证、 寓16号楼*单元*室 额145万元 银行抵押 贷款合同 北京回龙观龙锦苑 已提供房 9 杨庆萍 六区二号楼*单元* 340 是,抵押金 170 屋产权证、 室 额170万元 银行抵押 贷款合同 已提供房10 侯标 北京朝阳区鑫兆佳 532 是,抵押金 312 屋产权证、 园6号楼*单元*室 额220万元 银行抵押 贷款合同 已提供房11 侯标 北京朝阳区鑫兆佳 332.5 是,抵押金 152.5 屋产权证、 园4号楼*单元*室 额180万元 银行抵押 贷款合同 西安市高新区锦业 已提供商 时代A1楼2417、 是,抵押金 品房买卖12 侯标 2418、2419、2420、 275 额50万元 225 合同、银行 2421 抵押贷款 合同注3合计 - - - - 2,806.27 - 注1:房屋市场价格系相关方根据同等地段房屋成交价格确定,未经评估; 注2:银行贷款合同中载明的贷款金额为180万元,根据相关方说明,其中80万元已 1-1-151偿还完毕; 注3:根据侯标的说明,此房产的产权所有证尚在办理中。

嘉泽九鼎与侯标等人一直处于友好协商状态中,各方一直将公司的良好发展放在首位,并商议相关事项的合适解决方式。2016年6月22日嘉泽九鼎、东方飞扬、原股东签署《协议书》,各方同意,自东方飞扬向股转公司递交本次申报挂牌材料之日起,东方飞扬及原股东不再承担业绩补偿条款 、退出条款约定的义务(包括(2015)京仲裁字第0341号仲裁下原股东对嘉泽九鼎所负债务,亦不再履行),该等条款不再对协议各方具有约束力。因此,上述仲裁下,原股东对嘉泽九鼎所负 27,782,695.63 元债务得到豁免。(为有条件豁免,条件:各方确认,若东方飞扬终止或放弃本次申报挂牌计划,或者本次申报挂牌申请被股转公司否决或者东方飞扬本次申报挂牌申请材料被撤回,或者东方飞扬于2016年12月31日仍未取得股转公司核准挂牌批文,则豁免协议自动失效。) 经主办券商及律师核查后认为,目前公司董事、监事、高级管理人员不存在负有大额债务到期未偿还的情形,任职资格适当;公司的董事、监事、高级管理人员亦有能力偿还上述被有条件豁免的、作为公司股东因对赌条款负有的大额债务,不会影响公司股权的稳定性,公司不存在股权变动的风险。

五、公司独立性 公司由有限公司整体变更而来,变更后严格按照《公司法》等法律法规和规章制度规范运作,已完善公司法人治理结构,在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在对公司股东依赖的情形,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,具体情况如下: (一)业务独立 公司目前主要从事的是档案管理软件的技术开发、咨询、服务、转让,系统集成、数字档案馆及运维服务,档案信息化服务,文档管理互联网在线服务。公司设立了研发部门负责公司产品及服务的研发和测评,能够独立自主完成技术、产品的研发工作,并进行生产和应用;设立销售部门对公司产品和服务进行推广; 1-1-152设立客服部门对产品和服务进行维护等。公司拥有与上述业务流程相关的设备和场所,拥有与生产经营有关的专有技术,能够独立地进行产品及服务的研发、生产和推广。

公司的经营场所位于北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦B座三层316室,公司系租用该房屋,出租人合法拥有房屋的产权。公司设客服部、销售部、渠道发展部、项目管理办公室、研发部、测试部、财务部、综合部等职能部门,各部门分工明确,分别负责市场营销、采购、研发、后勤服务等业务。公司具有完整、独立的业务流程。

综上,公司具备与经营有关的设施,拥有与生产经营有关的专有技术,能够独立的进行产品开发。公司以自身的名义开展业务和签订合同,具有直接面向市场的独立经营能力。

(二)资产独立 公司对其所有的电子设备、商标、非专利技术等资产均拥有合法的所有权或使用权。公司主要固定资产为电子设备、及办公家具,公司合法拥有固定资产的所有权。公司所拥有的资产情况详见本说明书第二节之“三、与公司业务相关的主要资源要素”之“(三)无形资产”及“(四)固定资产”。公司各种资产权属清晰、完整,不存在以公司资产、权益或信誉为各主要股东的债务提供担保的情形,也不存在资产、资金被主要股东及其所控制的其他企业违规占用而损害本公司利益的情形,公司的资产独立。

(三)人员独立 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、公司章程等规定的程序产生,不存在股东干预公司人事任免的情形。

除部分董事、监事、高级管理人员作为公司股东因“对赌条款”负有大额债务未偿还,公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》关于公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬,未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事以外的职务。

1-1-153 公司遵守相关法律法规,及时建立了规范、健全的劳动、人事、工资及社保等人事管理制度,与员工均签订了劳动合同,员工工资单独造册、单独发放。

(四)财务独立 公司设立了财务会计部门,配备了专职的财务人员,建立了较为健全的会计核算体系,制定了财务管理制度及有关内部控制制度,独立进行会计核算和财务决策。公司拥有独立银行账户,依法独立纳税。

股份公司设立以来,公司股东未违规占用公司资源,公司不存在为股东或其下属单位、以及有利益冲突的个人提供担保,也没有将以公司名义的借款、授信额度转给前述法人或个人的情形。公司根据生产经营需要能够独立做出财务决策,公司能够严格地执行相关的财务管理制度,公司的财务独立。

(五)机构独立 公司机构设置完整。按照法律法规和《公司章程》的规定,公司设立了股东大会、董事会、监事会,实行董事会领导下的总经理负责制。公司完全拥有机构设置自主权,公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构,包括客服部、销售部、渠道发展部、项目管理办公室、研发部、测试部、财务部、综合部等,各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或关联方合署办公、混合经营的情形,自设立以来未发生股东干预公司正常生产经营活动的现象。

六、同业竞争 (一)公司与控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其控制的其他企业同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人侯标除持有东方飞扬股份以外,还持有北京拓客信息技术有限公司90%的股权,实际控制北京拓客信息技术有限公司。北京拓客信息技术有限公司成立于2015年9月1日,经营范围为:技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广;应用软件服务;基础软件服务;计算机系统服务;承办展览展示活动;企业管理咨询;企业策划、设计;经济贸易咨询;投资咨询;投资管理;设计、制作、代理、发布广告;销售计算机、软件及辅助设备、 1-1-154机械设备、五金交电、建筑材料、电子产品、文化用品、照相器材、化妆品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、体育用品、针纺织品、服装、首饰、工艺品、汽车摩托车零配件、塑料制品、花、通讯设备;销售食品。(销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 北京拓客信息技术有限公司自2015年9月成立以来尚未开展实际经营活动,也未发生营业收入,与东方飞扬之间不存在同业竞争。

(二)公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东对避免同业竞争所作 公司控股股东、实际控制人侯标及持股5%以上股东出具了《避免同业竞争承诺函》,表示目前未从事或者参与与股份公司存在同业竞争的业务。为了保护公司及债权人的合法权益,就避免同业竞争事宜特郑重承诺如下: “本人作为北京东方飞扬软件股份有限公司(以下简称“股份公司”)的股东,本人目前从未从事或参与股份公司存在同业竞争的行为。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争,本人承诺如下: 1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。

2、本人在持有股份公司股份期间,本承诺为有效之承诺。

3、本人愿意承担因违反上述承诺,由本人直接原因造成的,并经法律认定的股份公司的全部经济损失。” (三)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员遵守竞业禁止的情 截至本说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况详见本节之“八、董事、监事和高级管理人员相关情况”。

截至本说明书签署之日,公司核心技术人员的具体情况详见本说明书“第二节 公司业务”之“四、公司员工情况”之“(四)核心技术人员情况”。

1-1-155 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所兼职的单位均不与公司存在竞业关系。公司全体董监高及核心技术人员出具《关于竞业禁止的承诺函》,承诺如下: “1、本人在担任北京东方飞扬软件股份有限公司(以下简称‘东方飞扬’)董事、监事、高级管理人员或其他重要岗位期间,未在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对东方飞扬构成竞争的业务及活动,或拥有与东方飞扬存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中兼职,并承诺今后也不从事上述与东方飞扬利益相冲突的自营或他营行为; 2、本人在担任东方飞扬董事、监事、高级管理人员或其他重要岗位期间,本人直系亲属不存在与东方飞扬利益相冲突的对外投资,本人及本人直系亲属也不存在其他对外投资; 3、本人不存在违反与原单位约定的情形,不存在与竞业禁止相关的潜在纠纷,不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。

4、本人在担任东方飞扬董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间及辞去上述职务后六个月内,本承诺为有效之承诺; 5、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。” 七、公司资金是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用 (一)公司资金是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的 截至本说明书签署之日,公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况,公司也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。公司实际控制人侯标出具了《公司资金未被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的声明》。

经主办券商核查及实际控制人出具声明,报告期初2014年1月1日至2014年12月31日,公司实际控制人侯标本人存在占用公司资金情形,上述资金占 1-1-156 款全部于2014年12月31日之前归还,实际控制人亲属、实际控制人的其他关 联方在此期间不存在占用或变相占用公司资金、资产的情形;自2015年1月1 日至申报审查期间,实际控制人及其亲属、实际控制人的其他关联方均不存在 占用或变相占用公司资金、资产的情形。

实际控制人的资金占用情况如下:2013 年度,侯标向公司借款 169,577.5 元,2013年12月报销冲抵借款35,831.46元,期末余额为133,746.04元。2014 年度:报销冲抵借款133,746.04元。期末余额为0元。上述占款总额不大,为 实际控制人借出的备用金,系经营性占用,未收取资金占用费,也未履行决策 程序。由于上述实际控制人资金占用主要是备用金的性质,不属于严格意义上 的资金占用,上述占用行为未违反相关承诺以及规范。且2014年实际控制人相 关占款即已清理完毕,公司加强、规范资金方面的管理,控制和规范备用金的 使用,实行先发票后报销制度,2015 年至今未出现实际控制人占款情形。公司 符合挂牌基本条件。

经进一步核查,报告期初至申报审查期间,其他关联方资金占用情况如下: 单位:元 项目名称 关联方 2016.5.31 期初额 期末额 发生额 账面余额其他应收款 胡祚成 7,977.19 7,977.19 0 7,977.19 合计 7,977.19 项目名称 关联方 2015.12.31 期初额 期末额 发生额 账面余额其他应收款 范威 551,400.90 0 -551,400.90 0 胡祚成 391,483.96 7,977.19 -383,506.77 7,977.19 谭伟 435,000.00 0 -435,000.00 0 杨庆萍 813,364.54 0 -813,364.54 0 张洪涛 3,839,607.95 0 -3,839,607.95 0 张敏 429,066.37 0 -429,066.37 0 合计 7,977.19 项目名称 关联方 2014.12.31 期初额 期末额 发生额 账面余额其他应收款 1-1-157 侯标 133,746.04 0 -133,746.04 0 范威 276,021.10 551,400.90 275,379.80 551,400.90 胡祚成 644,512.96 391,483.96 -253,029.00 391,483.96 谭伟 564,541.00 435,000.00 -129,541.00 435,000.00 杨庆萍 893,433.00 813,364.54 -80,068.46 813,364.54 张洪涛 630,991.97 3,839,607.95 3,208,615.98 3,839,607.95 张敏 348,465.37 429,066.37 80,601.00 429,066.37 合计 6,459,923.72 上述其他关联方占款主要由股东的买房借款和业务备用金组成。大额部分为股东的买房借款,其中,谭伟2010年6月借买房款53万元,2015年4月偿还,杨庆萍2013年8月借买房款100万元,2015年4月偿还,张洪涛2014年4月借买房款368万元,2015年4月偿还,张敏2010年6月借买房款34.97万元,2015年4月偿还。除买房借款外,其他关联方资金占用主要为借出的业务备用金,在相应的项目结项后均已报销冲抵。上述股东买房借款存在未履行决策程序的情况,且未支付利息或资金占用费,在程序及管理上有一定瑕疵;2014、2015年公司对上述占用行为进行清理规范,除胡祚成应付公司7,977.19元外,其他关联方占款余额为0;2015年至今未新增关联方占用公司资金情况。

2015年11月,公司重新完善制定了《北京东方飞扬软件股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》,其中第六条规定:公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时,应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用,预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及关联方使用,也不得互相代为承担成本和其他支出。公司将在今后的管理过程中,进一步加强对内部规则的实施,切实履行相关事项审议程序,遵守公司内部治理制度,避免违法、违规关联方占款的情形发生。公司股东及董事、监事、高级管理人员均出具承诺:本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及北京东方飞扬软件股份有限公司(以下简称东方飞扬)相关规章制度的规定,坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对东方飞扬的非经营性资金占用情况发生,不以任何方式违规占用或使用东方飞扬的资金或其他资产、资源,不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害东方飞扬及其他股东利益的行 1-1-158 (二)公司为防止以上行为发生所采取的具体安排 公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的制度安排如下: 1、《公司章程》第三十八条规定“第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。” 2、《关联交易管理制度》,对关联交易及决策程序作出规定。公司与关联方之间的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或者受托销售、关联双方共同投资等行为均需按照《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行相应的决策程序,并规定了关联交易决策时,相关关联方的回 3、《对外担保管理制度》,规定对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需经股东大会审议通过;股东大会或者董事会对对外担保事项做出决议,与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

公司管理层将严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》及《对外担保决策制度》的规定,在未来的关联交易中严格履行相关的董事会或股东大会审批程序。同时,公司还将进一步强化监督机制,充分发挥监事会的监督职能,防止公司在控股股东的操纵下做出不利于公司及其他股东利益的关联交易及资金拆借 1-1-159 八、董事、监事和高级管理人员相关情况 (一)董事、监事、高级管理人员本人及其亲属持股情况 截至本说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员本人持股情况如下:序号 姓名 任职情况 持股数量(股) 持股比例(%) 1 侯标 董事长 9,360,000 32.14 2 张洪涛 董事,总经理 2,700,000 9.27 3 张敏 董事 2,700,000 9.27 4 杨庆萍 董事 2,700,000 9.27 5 徐天元 董事 - - 6 杨寒 监事会主席 - - 7 张济菊 监事 2,700,000 9.27 8 刘会辉 监事 - - 9 周舫 财务总监、董事会秘书 - - 合计 20,160,000 69.22 公司董事、监事、高级管理人员的亲属不存在持有公司股份的情况。

截至本说明书出具日,公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份无质押或冻结情况。

(二)董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 本公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。

(三)董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签订重要协议或作出重要承诺的情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司全体董事、监事、高级管理人员与公司签订了《劳动合同》,并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于竞业禁止的承诺函》,除此之外,未签订重要协议或做出重要承诺。

(四)董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至本说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况及兼职单位与本公司的关联关系如下: 序号 姓名 本公司职务 兼职单位 兼任职务 与本公司的关系 1-1-160 1 侯标 董事长 北京拓客信息技术有 法定代表人、 限公司 执行董事、经理 同一实际控制人 拉萨昆吾九鼎产业投 投资总监 无 2 徐天元 董事 资管理有限公司 深圳市海昌华海运股 董事 无 份有限公司 3 杨寒 监事会主席、渠道 北京恒泰博扬生物科 法定代表人、执行 无 总监 技有限公司 董事、经理 除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员未有在其他单位担任职务的 (五)董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下: 姓名 对外投资公司名称 注册资本 投资比例 该企业与本公司的关系序号 (万元) 1 侯标 北京拓客信息技术有限公司 100 90% 同一实际控制人 2 杨寒 北京恒泰博扬生物科技有限 100 100% 无 (六)董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责等情况。

(七)董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 公司董事长侯标,董事张洪涛、张敏、杨庆萍,监事张济菊,总经理张洪涛,上述董监高人员因作为公司股东与嘉泽九鼎约定相关“对赌条款”,而曾经负有大额债务到期未偿还,2016年6月22日,各方已达成一致并签署《协议书》,上述债务已经得到有条件豁免,董事、监事、高级管理人员不存在负有大额债务到期未偿还的情形,任职资格适当。具体情况详见本说明书“第一节 基本情 1-1-161况”之“五、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“(九)2011年9月,股份公司第四次增资扩股(2700-2812.5万元)、第一次股权转让”及本说明书“第三节 公司治理”之“四、公司诉讼事项”。

目前公司董事、监事、高级管理人员不存在负有大额债务到期未偿还的情形,任职资格适当;公司的董事、监事、高级管理人员亦有能力偿还上述被有条件豁免的、作为公司股东因对赌条款负有的大额债务,并承诺在嘉泽九鼎要求履行相应义务时,以自有财产履行支付义务,不会影响公司股权的稳定性,公司不存在股权变动的风险。董事、监事、高级管理人员任职资格合法合 (八)其他对本公司持续经营存在不利影响的情况 截至本说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对本公司持续经营产生不利影响的情形。

九、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 机构设置 职务 2014年1月1日 2015年5月4日 2015年6月25日至 -2015年5月3日 -2015年6月24日 今 董事长 侯标 侯标 侯标 董事 张洪涛 张洪涛 张洪涛 董事会 董事 张敏 张敏 张敏 董事 杨庆萍 杨庆萍 杨庆萍 董事 刘扬 徐天元 徐天元 监事会主席 范威 范威 杨寒 监事 张济菊 张济菊 张济菊 监事会 监事 张展 张展 刘会辉 监事 张琴 张琴 -- 监事 曹坤 曹坤 -- 1-1-162 总经理 张洪涛 张洪涛 张洪涛 高管 财务总监 周舫 周舫 周舫 董事会秘书 周舫 周舫 周舫 (一)董事变动情况 2014年1月1日至2015年5月3日,公司董事会由5人组成,分别是董事长侯标,董事张洪涛、张敏、杨庆萍、刘扬。2015年5月4日,东方飞扬召开临时股东大会作出决议,免去刘扬董事职务,选举徐天元为董事。截至本说明书签署之日,公司董事会成员未发生变动。

(二)监事变更情况 2014年1月1日至2015年6月24日,公司监事会由5名成员组成,分别是监事会主席范威,监事张济菊、张展、张琴、曹坤。2015年6月25日,东方飞扬召开临时股东大会作出决议,免去范威股东代表监事职务,2015年6月25日,公司召开职工代表大会,免去张展、张琴、曹坤职工代表监事职务,选举杨寒、刘会辉为职工代表监事,与股东代表监事张济菊共同组成监事会,同日召开本届监事会会议,选举杨寒为监事会主席。截至本说明书签署之日,股份公司监事会成员未发生变动。

(三)高级管理人员变更情况 公司最近两年总经理未发生变动,为张洪涛先生。2013年6月,周舫开始担任公司财务总监兼董事会秘书。

最近两年公司董事、监事、高级管理人员变化不大,个别人员的变化是由于新股东的加入以及改选职工代表监事而发生,上述变动均履行了必要的审议程序,符合法律法规的规定,未对公司的持续经营产生不利影响。

1-1-163 十、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策和执 (一)公司对外担保的决策和执行情况 报告期内,公司未发生过对外担保事项。公司为规范经营管理,在《公司章程》中详细规定了对外担保事项的具体程序,制订了《对外担保管理制度》等有关规范性制度,构建了较为完善的内部控制程序的依据。公司将在今后的日常管理中严格遵守相应规定。

《对外担保管理制度》第八条:“公司对外担保必须经董事会或股东大会审议,董事会根据《公司章程》及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权。超过《公司章程》及本制度规定权限的,董事会应当提出预案,报请股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事 《对外担保管理制度》第九条:“公司下列对外担保行为,须经股东大会审 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以上提供的任何担保; (二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (四)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币3,000万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

(七)法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保。

股东大会审议本条第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担 1-1-164保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。” (二)委托理财的决策和执行情况 报告期内,公司未发生过委托理财事宜。公司未制订委托理财的专项制度,委托理财相关事宜受公司《对外投资管理制度》《公司章程》的管理和约束。公司将在发展的过程中逐步完善委托理财方面的制度。

(三)公司重大投资的决策和执行情况 2014年4月,经股东大会决议通过,公司曾设立子公司北京东方飞扬科技有限公司,持股80%,但至2015年2月转出股权,公司一直未履行实际出资义务。公司各项对外投资行为均能依据《公司章程》《对外投资管理办法》的规定进行决策。2009年12月23日公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《对外投资管理办法》,规定了对外投资的审批程序、决策权限等内容,在报告期内,公司存在的设立子公司(已转出)行为能依据管理办法的规定进行决策。2015年11月13日,公司临时股东大会审议通过了新的《对外投资管理制度》,对公司对外投资行为作出进一步规范。

《对外投资管理制度》第四条规定:“公司应指定专门机构,负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,监督重大投资项目的执行进展,如发现投资项目出现异常情况,应及时向公司董事会报 第五条规定:“公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,依法对公司的对外投资作出决策。” 第六条规定:“公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过后,提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 1-1-165一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过人民币3,000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过人民币3,000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币300万元; (六)交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照本条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。” 第七条规定:“公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过人民币500万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过人民币100万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过人民币500万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过人民币100万元; 1-1-166 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。” (四)关联交易决策和关联制度执行情况 公司包括如下关联方: 1、控股股东及实际控制人 关联方 与本公司关系 侯标(配偶:李林利) 公司实际控制人、董事长,持有公司32.14%股份 2、持有公司5%以上股份的其他股东 关联方 关联关系 持股比例嘉泽九鼎 持股5%以上股东 持有公司19.31%股份张洪涛(配偶:宋广萍) 持股5%以上股东 持有公司9.27%股份张敏(配偶:张琴) 持股5%以上股东 持有公司9.27%股份张济菊(配偶:徐进兴) 持股5%以上股东 持有公司9.27%股份杨庆萍(配偶:夏霞) 持股5%以上股东 持有公司9.27%股份 3、公司董事、监事、高级管理人员 关联方 关联关系 备注 侯标 董事长 持有公司32.14%股份 张洪涛 董事、总经理 持有公司9.27股份 张敏 董事 持有公司9.27股份 杨庆萍 董事 持有公司9.27股份 徐天元 董事 - 杨寒 监事会主席 - 张济菊 监事 持有公司9.27股份 刘会辉 监事 - 周舫 财务总监、董事会秘书 - 4、控股股东、实际控制人控制的其他企业 关联方 关联关系北京拓客信息技术有限公司 侯标出资90万元,出资比例90%;杨瑾出资10万元,出资比 1-1-167 例10%。

5、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业 关联方 关联关系 北京恒泰博扬生物科技有限公司 公司监事会主席杨寒持股100% 北京联创飞扬信息技术有限责任公司 公司股东、董事张敏之配偶张琴持 有50%股权 北京金品高端科技有限公司 公司股东、监事张济菊之配偶徐进 兴持有15%股权

篇二:档案东方飞扬谭伟

12年的艰苦创业,在档案信息化领域我们取得了优异的成绩。如今,我们更是在数字档案云计算平台取得了领先地位。随着档案信息化的不断深入,云计算可以为企业数字档案馆提供海量的数据处理、存储及共享利用解决方案,能够动态满足不断升级的档案信息处理、存储、共享、保护等多方面需求,以最少的成本、最便捷的方法建立企业档案内容库,并为用户节约大量的硬件设备资金投入。我们愿意将这份喜悦与您共享,用我们的产品为您带来更加规范、快捷、环保的管理方式。

 

2012年8月3日下午14:30,东方飞扬在北京京仪大酒店举办的“势汇东方飞扬云端——东方飞扬12周年庆典暨数字档案云平台发布会”顺利地召开了,红火的旋律深情奏响,带着累累硕果我们与广大档案界朋友进行了信息化技术分享。

 

 

为了能让广大参会客户对档案信息安全产品进行体验,在本次发布会中,东方飞扬还特别设置了产品体验区,由专业的技术人员与客户进行交流。

 

会议开始后,由东方飞扬总裁张洪涛先生为本次发布会致开幕辞,张洪涛张总首先对本次参会的各位领导、专家、合作伙伴致以最热烈的欢迎和感谢!

接下来,张洪涛张总从东方飞扬发展、市场需求、行业竞争3个方面进行了阐述:

 

一、东方飞扬依靠坚持发展到今天

 

(一)坚持档案信息化是前景广阔的大市场信念

 

12年前我们的创业团队就坚信档案信息化市场前景广阔,今天繁荣的市场更加验证了我们的判断。东方飞扬见证了档案信息化市场起步、缓慢、低谷以至今天的快速发展阶段,东方飞扬如不能在这个方面坚持,就无法积聚所有的力量于一点,以破釜沉舟般的勇气坚守到今天,或许在途中我们就会迷失。

 

(二)坚持成就客户的核心价值观

 

能够为客户服务是公司存在的唯一理由,依托这一理念,公司树立了成就客户的核心价值观,在与客户的合作过程中,我们以此来处理短期利益与长期利益的冲突,努力使我们每一个客户都能通过与东方飞扬的合作获得成功。这一理念也在潜移默化中影响我们与客户服务过程中的各个细节。

 

(三)坚持管理是公司可持续发展的内因

 

东方飞扬自成立伊始,发起人侯标董事长就一直强调管理的重要性,希望东方飞扬的事业发展和内部运营有法可依,有据可循,通过12年的不断积累和不断扬弃,东方飞扬的制度体系已经相对完善,公司逐步走向法制治理。公司的人事、财务、研发、营销、实施、服务等各个方面均比较健全,这为东方飞扬下一步发展奠定了坚实的基础。

 

二、“危”与“机”并存的当前形势

 

(一)专业化服务、社会化分工的大趋势

 

在经济全球化、运营成本上升的大背景下,专业化服务、社会化分工必然成为不可逆转的趋势,大到跨国企业的全球布局,比如将生产、制造外包给第三世界,以利用当地专业化工人队伍、较低的薪酬来保持利润增长,小到一个单位的物业管理、人力资源外包等都在证明专业化服务、社会化分工时代的到来。我们大胆的预见,档案管理外包也会更加深入下去,如何在这个大背景定位新的增长点、进行战略布局、构建能力是摆在每一家档案行业公司面前的一大课题。

 

(二)新技术的涌现

 

任何新技术的出现都伴随着一定程度的破坏式创新,它会打破现有的格局,诞生新的竞争平台,弱化原有圈子的竞争能力,并为新进入者提供同台竞技以至胜出的机会。今天,云计算技术已经开始以不可阻挡之势席卷全球,东方飞扬需要抓住云计算技术发展的机会,保持并强化东方飞扬技术领先的局面。

 

(三)相对分散的产业格局

 

不可否认的是当前档案信息化市场总体呈现较为分散的产业格局,并没有出现一家或几家独大的局面,各公司之间的差距过小,这样的格局也说明档案信息化市场远未成熟,资本是打破这一分散格局的重要力量,充分利用资本力量快速做大规模、整合市场是东方飞扬市后面临的重大机遇与挑战。

 

三、以研发、品牌为核心竞争力构建长远竞争优势

 

今天,内外部形势的变化、产业格局的判断以及公司自身发展的战略均对我们的核心竞争力提出更高的要求,东方飞扬要率先走出低层次竞争格局,从商业模式、战略布局和整体解决方案着手提高竞争层次,引领产业升级。这既是东方飞扬自身更好、更快发展的需要,也是行业领袖应负的责任。

 

未来东方飞扬发展将以整体解决方案着手,构建软件、集成、数字化、BPO四大业务群组,并在每个业务群组上构建纵深的业务链条,构建业务理解、规划咨询、产品研发、非核心业务外包于一体的一站式整体解决方案。核心竞争力的建设应着眼于研发和品牌两大核心,以公司战略为依托继续加大研发投入,以目标客户为关注点持续加强品牌宣传。

 

昆吾九鼎投资管理有限公司作为东方飞扬的合伙公司,在本次发布会中,昆吾九鼎投资管理有限公司副总裁朱翳佳先生也亲临发布会现场,并对东方飞扬的未来发展及合作表示了坚定的信心和祝福。

 

东方飞扬副总裁谭伟先生和东方飞扬产品总监范威,分别就“飞扬数字档案云平台解决方案”和“档案信息安全解决方案”进行了介绍和讲解。

云计算作为一种新兴的计算和服务模式,可通过无限扩展的、共享的资源池提供各类IT服务。东方飞扬经过多年的研究分析,对档案管理系统进行了前所未有的扬弃、创新与改进,致力在档案管理、内容管理领域帮助用户获得成功。本次发布会的成功召开,也代表了东方飞扬在档案信息化领域所处的主导地位和领军优势。

 

 

 

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